Première résolution (Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à :

71 934 963,91 euros

décide de prélever un montant de :

(2 352 552,80) euros

pour porter la réserve légale à 10 % du capital social

auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de :

375 038 843,00 euros

pour former un total distribuable de :

444 621 254,11 euros

décide de verser au titre de l’exercice 2009, un dividende de 1,00 euro à chacune des 75 389 496 actions composant

le capital social au 1er janvier 2010, représentant une distribution de :

(75 389 496,00) euros

et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à :

369 231 758,11 euros

L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la suite de levées d’options de souscription d’actions et ayant droit au dividende de l’exercice 2009 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement.

L’Assemblée Générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 11 mai 2010.

Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes qui n’auraient pas été distribuées de ce fait, seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercice 2008

Exercice 2007

Exercice 2006

Dividende net par action

1,00 €*

1,90 €*

1,80 €*

Nombre d’actions ayant perçu le dividende

62 787 810

62 618 358

63 443 658

62,8 M€

118,9 M€

114,2 M€

• dividende éligible à l’abattement de 40 %.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur un engagement visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice du Directeur Général et approbation dudit engagement).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, l’engagement pris par la Société au bénéfice notamment, de M. Gérard Buffière, Directeur Général, tel qu’autorisé par le Conseil d’Administration en sa séance du 29 juillet 2009, et prend acte que les conventions et engagements conclus au bénéfice de M. Gérard Buffière et approuvés antérieurement, se sont poursuivis au cours de l’exercice 2009.

Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L.225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice du Directeur Général délégué et approbation desdits engagements).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, chacun des engagements pris par la Société au bénéfice notamment, de M. Jérôme Pecresse, Directeur Général délégué, tels qu’autorisés par le Conseil d’Administration en sa séance du 29 juillet 2009, et prend acte que les conventions et engagements conclus au bénéfice de M. Jérôme Pecresse et approuvés antérieurement se sont poursuivis au cours de l’exercice 2009.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean Monville).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jean Monville vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2013, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2012.

Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Robert Peugeot).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Robert Peugeot vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2013, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2012.

Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Amaury de Sèze).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Amaury de Sèze vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2013, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2012.

Neuvième résolution ( Nomination de M. Olivier Pirotte en qualité de nouvel administrateur en remplacement de M. Thierry de Rudder).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer à compter de ce jour en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de M. Thierry de Rudder qui n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat qui arrive à échéance, M. Olivier Pirotte, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2013, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2012.

Dixième résolution ( Nomination de M. Ian Gallienne en qualité de nouvel administrateur).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur, M. Ian Gallienne, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2013, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2012.

Onzième résolution ( Nomination de Madame Fatine Layt en qualité de nouvel administrateur).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur, Madame Fatine Layt, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2013, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2012.

Douzième résolution ( Nomination de M. Pierre-Jean Sivignon en qualité de nouvel administrateur).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur, M. Pierre-Jean Sivignon, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2013, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2012.

Treizième résolution ( Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2016, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2015.

Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2016, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2015.

Quinzième résolution (Nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société Ernst & Young Audit).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de nouveau co-Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Ernst & Young Audit dont le mandat arrive à échéance, la société Ernst & Young et Autres, dont le siège social est 41 rue Ybry – 92200 Neuilly sur Seine, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2016, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2015.

Seizième résolution ( Nomination de la société Auditex en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Jean-Marc Montserrat).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de nouveau co-Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de M. Jean-Marc Montserrat dont le mandat arrive à échéance, la société Auditex, dont le siège social est Tour Ernst & Young, Faubourg de l’Arche, 11 allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2016, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2015.

Dix-septième résolution ( Achat par la Société de ses propres actions).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225‑209 et suivants du Code de commerce et des articles 241‑1 à 241‑6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers :

1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des propres actions de la Société :

- en vue de l’annulation des actions ainsi acquises, ainsi que, le cas échéant, de celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures,

- en vue d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre manière conformément à la réglementation applicable en vigueur,

- en vue d’attribuer ou de céder des actions aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L. 225-180 et L. 233-3 du Code de commerce, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, ou d’attribution gratuites d’actions, dans les conditions prévues par la loi,

- pour la remise ou l’échange d’actions, en particulier à l’occasion d’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, ou dans le cadre d’opérations de croissance externe,

- et de manière générale, à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier et produit dérivé.

2) fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration :

- le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2010, soit 7 538 949 actions,

- le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société,

- le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 80 euros,

- le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 603 millions d’euros ;

3) décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

4) fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ;

5) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.

Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’ émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (BSA), remboursables ou non, au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales, ou à une catégorie d’entre eux , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (les “BSA”) susceptibles, le cas échéant, d’être remboursables par la Société ;

2) décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 700 000 (quatre millions sept cent mille) euros, soit un nombre maximum de 2 350 000 (deux millions trois cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de 2 euros chacune ; ce montant et ce nombre ne tenant pas compte des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital de la Société qui existeront au jour de l’émission considérée ;

3) décide que ce montant s’imputera sur le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises ou attribuées au titre des options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions consenties dans le cadre des autorisations conférées au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2008 dans ses treizième et quatorzième résolutions (ou toute autre autorisation ayant le même objet qui se substituerait à l’une d’entre elles), afin que le montant nominal total des actions à émettre dans le cadre des émissions de BSA effectuées en vertu de la présente délégation augmenté du montant nominal total des actions attribuées gratuitement, cédées ou émises suite à l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société conformément aux autorisations précitées, soit limité à 7 400 000 (sept millions quatre cent mille) euros, soit un nombre maximum de 3 700 000 (trois millions sept cent mille) actions d’une valeur nominale de 2 euros chacune ;

4) décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les BSA sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des BSA ;

5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA à émettre et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales françaises et étrangères au sens des articles L. 225-180 et L. 233-3 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux ;

6) prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSA au profit des titulaires de ces bons ;

7) décide que le Conseil d’Administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, disposera, dans les conditions et limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :

- déterminer la liste, et, le cas échéant, les catégories de personnes autorisées à souscrire des BSA parmi les salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de ses filiales, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères de souscription,

- déterminer le nombre de BSA à attribuer à chacun des bénéficiaires et le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon,

- déterminer si les BSA émis seront ou non remboursables par la Société,

- fixer, conformément à la réglementation en vigueur au jour de l’émission, l’ensemble des caractéristiques des BSA, notamment leur prix de souscription, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leur éventuelle période d’incessibilité, leur modalité d’ajustement ainsi que, le cas échéant, le seuil de déclenchement et la période de remboursement des BSA par la Société, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission,

- fixer le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les BSA dans les conditions prévues ci-dessus,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts,

- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation ;

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec des dispositions légales et/ou contractuelles et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée ;

- et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de la présente délégation ;

8) décide que, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’Administration établira, le cas échéant, un rapport complémentaire à l’Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée ;

9) fixe à quatorze mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation.

Dix-neuvième résolution ( Pouvoirs pour les formalités).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.