Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2009 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, se soldant par un bénéfice de 13.486.186,73 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe (inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration) et du rapport des commissaires aux comptes,

approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 357-1 et suivants du Code de commerce ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir un bénéfice net de 6.920.013 euros.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Quatrième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009 s’élève à la somme de 13.486.186,73 euros,

décide d’affecter ledit bénéfice de la façon suivante :

– à la réserve légale qui sera ainsi dotée à hauteur de 10% du montant du capital social soit 44.635,37 euros ;

Le solde : 13.441.551,36 au report à nouveau.

Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,

approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

l’Assemblée Générale ratifie la nomination, en qualité d’administrateur de la Société, la société BV Capital Fund II LP, 30 Old Rudnick Lana, Dover, Delaware 19 901 Kent County, coopté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 30 avril 2009, en remplacement de Monsieur Mathias Schilling, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

La société BV Capital Fund II LP a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Cyril Zimmermann vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Cyril Zimmermann a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait toujours aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

nomme, en qualité d’administrateur de la Société, la société United Internet AG dont le siège se situe Elgendorfer Str. 57, 56410 Montabaur, Allemagne, pour un mandat de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

La société United Internet AG a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Remplacement d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

constatant que le mandat d’un commissaire aux comptes titulaire vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,

nomme, en remplacement de EREC, MAZARS SA (61 rue Henri Régnault – 92400 Courbevoie) pour une durée de six exercices expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Le commissaire aux comptes titulaire a fait connaître par avance à la société qu’il accepterait sa nomination.

Dixième résolution (Remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

constatant que le mandat d’un commissaire aux comptes suppléant vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,

nomme, en remplacement de Monsieur Benoît Berthou, Monsieur Jean-Luc Barlet (61, rue Henri Régnault – 92 400 Courbevoie) pour une durée de six exercices expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Le commissaire aux comptes suppléant a fait connaître par avance à la société qu’il accepterait sa nomination.

Onzième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions en application des dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,

1. Autorise le conseil d’administration à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen des actions de la société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et, notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;

2. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ;

3. Décide de fixer ainsi qu’il suit les modalités de ces interventions :

– le nombre maximum d’actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10 % du nombre total des actions constituant le capital de la société (tel qu’existant au jour de la présente assemblée et diminué du nombre d’actions propres déjà détenu), soit un nombre maximum de 4 187 846 actions ;

– le prix d’achat ne pourra excéder 12 € par action (hors frais d’acquisition), compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 50 254 152€.

4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

5. Décide que les actions de la société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue :

– d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocation d’actions aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; ou

– l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

– l’achat d’actions pour la conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou

– l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la douzième résolution de la présente assemblée et dans les termes qui y sont indiqués.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens en bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme.

6. Décide, que la présente autorisation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, l’autorisation octroyée au conseil d’administration par la onzième résolution de l’assemblée générale mixte du 30 avril 2009.

7. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites fixée ci-dessus, à l’effet, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Douzième résolution (Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% des actions composant le capital social de la société (tel qu’existant au jour de la présente assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, soit 4 426 999 actions, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ;

3. Décide que la présente autorisation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, l’autorisation octroyée au conseil d’administration par la douzième résolution de l’assemblée générale mixte du 30 avril 2009.

4. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises et, plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. Décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration de la société, à l’effet de procéder, en période d’offre publique visant les actions de la société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 dudit code, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de bons de souscription permettant de souscrire, immédiatement ou à terme, des actions de la société à émettre par voie d’augmentation de capital.

2. Décide que les bons émis dans le cadre de cette délégation pourront être attribués gratuitement par le conseil d’administration à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période de l’offre ; elle fixe le nombre maximal des bons susceptible d’être émis à 1 bon par action existante à la date de l’émission des bons.

3. Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice des bons, et qui pourra être réalisée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximal de six cent mille euros 600 000 euros, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, droit de souscrire des titres de capital de la société.

4. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. Prend acte :

– que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration la faculté de déterminer le prix de souscription des actions susceptibles d’être émises dans le respect des dispositions légales susvisées, en attribuant s’il y a lieu aux porteurs de bons des conditions préférentielles de souscription ;

– que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de bons et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels lesdits bons pourront donner droit ;

– qu’en cas de mise en oeuvre de la présente délégation, les bons émis deviendront caducs de plein droit si, et dès que, l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.

6. Décide, que la présente délégation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au conseil d’administration par la treizième résolution de l’assemblée générale mixte du 30 avril 2009.

7. décide que le conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– de mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi ;

– de définir les conditions d’exercice des bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons ;

– d’informer l’Autorité des marchés financiers de ses décisions dans le cadre de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 233-40 du Code de commerce ;

– d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société ;

– de modifier les statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée ;

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la société dans la limite d’un montant nominal global de 700.000 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir constaté que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-129-3 du Code de commerce, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée est fixé à sept cent mille (700.000 ) euros ;

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et des quinzième, et seizième résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder cent (100) millions d’euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

3. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

5. Prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de d’une émission donnée, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant initialement décidé ;

– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

– offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

6. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

7. Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

8. Prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

9. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ainsi qu’à l’émission, la cotation et le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et/ou l’exercice des droits qui y sont attachés.

10. Décide, que la présente délégation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au conseil d’administration par la quatorzième résolution de l’assemblée générale mixte du 30 avril 2009 ;

11. Prend acte du fait que le conseil d’administration pourra faire usage de la délégation de compétence que lui est confiée par la présente résolution en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

12. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par une offre au public ou par placement privé d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, dans la limite d’un montant nominal global de 700.000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un droit de priorité). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir constaté que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92,

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, par voie d’une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à sept cent mille (700.000) euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2, de la quatorzième résolution de la présente assemblée ;

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé qu’en cas d’offre visée au II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier ce montant est limité à 20% du capital social par an ;

– le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et des quatorzième et seizième résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder cent (100) millions d’euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quatorzième résolution de la présente assemblée ;

3. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, alinéa 2 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;

5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

6. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation de ce prix diminué, le cas échéant, d’une décote maximale de 5 % ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix d’émission minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 6.

7. prend acte du fait que le conseil d’administration pourra faire usage de la délégation de compétence que lui est conférée par la présente résolution en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

8. prend acte du fait que le conseil d’administration pourra faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre de toute offre publique comportant une composante échange, à titre principal ou subsidiaire, initiée par la société en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

9. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires (à ce jour, pendant trois mois maximum) ;

– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange, à titre principal ou subsidiaire, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange (OPE), soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ainsi qu’à l’émission, la cotation et le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et/ou l’exercice des droits qui y sont attachés ;

– en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

10. Décide, que la présente délégation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au conseil d’administration par la quinzième résolution de l’assemblée générale mixte du 30 avril 2009 ;

11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.225-135 et L. 225-135-1,

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu respectivement des quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant le délai et dans les limites d’une fraction de l’émission initiale tels que déterminés par décret en Conseil d’état (soit dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant des plafonds prévus au paragraphe 2 de la quatorzième résolution de la présente assemblée, étant précisé qu’en tout état de cause dans le cas d’une offre visée au II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier, l’utilisation de la présente résolution ne saurait avoir pour conséquence une augmentation de capital de plus de 20% du capital social par an ;

3. Décide, le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

4. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

6. Décide, que la présente délégation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au conseil d’administration par la seizième résolution de l’assemblée générale mixte du 30 avril 2009 ;

7. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Dix-septième résolution (délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres en capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

délègue au conseil d’administration, sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10% de son capital social, tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, au bénéfice des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objet des apports en nature ;

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quatorzième résolution de la présente assemblée ;

décide que la présente délégation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au conseil d’administration par la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte du 30 avril 2009 ;

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, statuant sur le rapport du ou des commissaires aux apports, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :

– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas d’échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– de constater le nombre de titres à émettre ;

– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ;

– d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation, sur ladite « prime d’apport », de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

– de prendre toutes dispositions, effectuer toutes formalités utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L.225-138-1 et de l’article L. 3332-18 du Code du travail,

1. Autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (les “Salariés du Groupe”) ;

2. Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ;

3. Confère également au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi, ;

4. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

5. Décide de fixer à quatre vingt mille (80 000) euros le montant nominal maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement. Ce plafond est fixé de manière indépendante ; en conséquence, le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée ;

6. Décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;

7. Confère au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation ;

8. Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (BSAA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes composée de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, de 650.000 bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (les « BSAA ») ;

2. Décide de supprimer pour ces 650.000 BSAA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires visé à l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’en réserver la souscription au profit de la catégorie de personnes composée de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;

3. Décide qu’un BSAA donnera le droit de souscrire ou d’acquérir une action de la Société à un prix de souscription qui sera au moins égal à 100% de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant le jour où le conseil d’administration décidera du principe de l’émission des BSAA et en déterminera les caractéristiques ;

4. Décide le conseil d’administration pourra procéder, en vertu de la présente délégation, à l’émission d’un nombre maximum de 650.000 actions nouvelles de 0.10 euro de nominal en cas d’exercice de la totalité des BSAA émis, soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 65.000 euros, auxquelles s’ajoutera, le cas échéant, un nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de BSAA dans les conditions définies à l’article L. 225-99 du Code de commerce ;

5. Décide que les émissions d’actions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur le plafond global de 2.000.000 d’actions visé à la douzième résolution de l’assemblée du 24 avril 2008 ;

6. Constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSAA, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels lesdits BSAA pourront donner droit ;

7. Décide que les actions nouvelles remises au souscripteur lors de l’exercice de ses BSAA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance dès leur création ;

8. Décide que le contrat d’émission des BSAA devra prévoir, qu’à dater de leur émission, et sous réserve de la compatibilité des modifications mentionnées ci-dessous avec les règles auxquelles l’activité de la société est ou sera soumise, celle-ci pourra :

– modifier sa forme,

– modifier son objet social,

– modifier les règles de répartition de ses bénéfices et amortir son capital, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSAA dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce,

9. Prend acte du fait que, conformément aux dispositions légales et réglementaires, le conseil d’administration établira un rapport à l’assemblée générale ordinaire suivant l’utilisation de la présente délégation de compétence décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente délégation de compétence ;

10. Fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

11. Décide que la présente délégation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au conseil d’administration par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 30 avril 2009 ;

12. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission autorisée aux termes de la présente résolution, de constater la ou les augmentations de capital en résultant et de modifier corrélativement les statuts, et d’une manière générale, de passer toute convention, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Vingtième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.