Première résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport joint établi par le Président et du rapport des commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés.

Troisième résolution . — En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 20 346 € et qui ont donné lieu à réintégration dans le résultat fiscal.

Quatrième résolution . — L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter la perte de l’exercice qui s’élève à 458 098,67 € à la diminution du compte « report à nouveau » bénéficiaire qui se trouve ainsi porté de 1 633 646,52 € à 1 175 547,85 €.

L’Assemblée générale reconnaît que conformément à la Loi, il lui a été rappelé les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents :

2006

2007

2008

Dividende global

168 135 €

168 135 €

Cinquième résolution . — L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’attribuer aux administrateurs une allocation globale de 12 000 € de jetons de présence au titre de l’exercice 2009.

Sixième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les termes dudit rapport.

Septième résolution . — L’Assemblée générale, décide de nommer :

La société AFIGEC, société à responsabilité limitée dont le siège social est à Levallois-Perret (92300), 26-28, rue Marius Aufan, immatriculée sous le n° 324 021 542 R.C.S. Nanterre, en qualité de co-commissaire aux Comptes titulaire ;

et

La société Fiduciaire Leydet, société anonyme dont le siège social est à Paris 8ème, 47 rue de Liège, immatriculée sous le n° 382 956 514 R.C.S. Paris, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire ;

— pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

— en remplacement des sociétés Spitz, Olivier et Associés et Fiduciaire Leydet dont les mandats arrivent à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale.

Huitième résolution . — L’Assemblée générale, décide de nommer :

Monsieur Yannis Giraud, expert comptable et commissaire aux comptes, demeurant à Levallois-Perret (92300), 26-28, rue Marius Aufan, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ;

et

Madame Evelyne Clari, expert comptable et commissaire aux comptes, demeurant à Aix-en-Provence (13100), 120, avenue Bonaparte, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ;

— pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

— en remplacement des sociétés MMP Audit et Sogeni dont les mandats arrivent à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale.

Neuvième résolution . — L’Assemblée générale, sur le rapport du Conseil d’administration, faisant usage de la faculté prévue par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise la Société, pour une période de dix-huit mois, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

— De conserver et de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % de son capital ;

— D’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d‘un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers ;

— De réduire le capital de la Société par annulation d’actions rachetées, cet objectif étant permis par l’adoption de la onzième résolution permettant l’annulation des actions ;

— D’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions.

L’autorisation de rachat est plafonnée à 10 % du capital social de la Société arrêté à ce jour. Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital.

Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 10 euros. Les actions achetées pourront être annulées, conservées ou cédées, selon la finalité de l’achat effectué.

Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2009.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Dixième résolution . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Onzième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux Comptes, comme conséquence de l’autorisation donnée au Conseil de procéder au rachat par la Société de ses propres actions aux termes de la neuvième résolution adoptée par l’Assemblée générale Ordinaire de ce jour, autorise le Conseil d’administration :

A annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, dans la limite légale de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois expirant le 4 mai 2012, tout ou partie des actions acquises dans le cadre des autorisations données selon les dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

A réduire corrélativement le capital à due concurrence et à modifier les articles 6 et 7 des statuts en cas de réalisation définitive de réduction de capital constatée par lui.

Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2008.

En vue d’assurer l’exécution matérielle des opérations qui précèdent, si elles se réalisent, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet d’accomplir tous actes, de procéder à toutes formalités et notamment celles d’enregistrement, de publication, de modification des statuts et en général faire le nécessaire.

Douzième résolution . — L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code du commerce, à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, cette autorisation étant donnée au Conseil d’administration pour une durée de trente huit mois à compter de ce jour ;

— Décide que les bénéficiaires de ces options seront :

– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, tant de la Société Le Tanneur & CIE que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce ;

– d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société Le Tanneur & CIE que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce,

– dans la mesure ou les salariés ou mandataires sociaux bénéficiaires ne détiennent pas plus de 10 % du capital social.

— Décide que le nombre total des options qui seront ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter plus de 10 % du capital existant au moment où ces options seront attribuées ;

— Décide, en cas d’octroi d’options de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne du cours des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;

— Décide, en cas d’octroi d’options d’achat, que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur ni à 95 % de la moyenne du cours des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni à 95 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et/ou L.225-209 du Code de commerce ;

— Décide qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

— Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

— Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment, pour :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ; fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce.

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de cinq ans à compter de leur date d’attribution ;

prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de six mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Treizième résolution . — L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code du commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, cette autorisation étant donnée au Conseil d’administration pour une durée de trente huit mois à compter de ce jour ;

— Décide que les bénéficiaires des attributions d’actions gratuites seront :

– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, tant de la Société Le Tanneur & CIE que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce ;

– d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société Le Tanneur & CIE que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code du commerce ;

– dans la mesure ou les salariés ou mandataires sociaux bénéficiaires ne détiennent pas plus de 10 % du capital social.

— Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;

— Décide que l’attribution des actions à leur bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;

— Prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélatives des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ;

— Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des actions gratuites, et notamment, pour :

– fixer les conditions dans lesquelles les actions gratuites seront attribuées et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ; fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ;

– procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital ;

– constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de celui des commissaires aux comptes et des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code du commerce, décide de réserver à des salariés adhérant à un Plan d’Épargne d’Entreprise une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée générale extraordinaire décide :

— que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de six mois pour mettre en place un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

— d’autoriser le Conseil d’administration à procéder, dans un délai maximum de douze mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 5 % du capital qui sera réservée aux salariés adhérant audit Plan d’Épargne d’Entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Quinzième résolution . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.