Première résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d’augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription).

1) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et constaté que le capital était entièrement libéré, décide de déléguer au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d’un plafond maximum de 100 000 euros, d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, en numéraire :

— par création et émission, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires ;

— par émission de valeurs mobilières composées, donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société.

Dans ce cadre et sous ces limites, le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et :

— fixer notamment les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;

— constater la réalisation de ces augmentations de capital ;

— procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures ou effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

2) En outre, l’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration décide que la délégation de compétence générale consentie ci-dessus emporte l’autorisation pour le conseil d’administration, de décider de supprimer, conformément à l’article L 225-138-1 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de ladite délégation, au profit des personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

Personnes assumant des fonctions de responsabilité importante au sein des filiales américaines de MAESA SA.

L’assemblée générale délègue également au conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à leur attribuer.

En cas d’utilisation de cette délégation par le conseil d’administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, le prix d’émission des nouveaux titres de capital sera fixé comme suit :

La moyenne des vingt derniers cours de bourse de clôture de l’action MAESA SA à la date de décision de l’augmentation de capital.

3) L’assemblée générale décide de fixer la durée de la délégation générale de compétence consentie à 18 mois à compter de ce jour.

4) Conformément aux dispositions de l’article L 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, la délégation de compétence générale consentie prive d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Un rapport spécial des commissaires aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet sera établi dés l’émission des titres réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Deuxième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L 3332-18 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

— que le conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 5 ans pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L 3332-1 du Code du travail ;

— d’autoriser le conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 3 000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 3332-18 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Troisième résolution (Délégation de compétence en matière d’attribution gratuite d’actions). — L’assemblée générale,

— après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,

— après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes,

— statuant en application des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, au profit des membres du personnel salarié assumant des responsabilités particulièrement importantes et/ou des dirigeants de la Société et/ou du personnel salarié assumant des responsabilités particulièrement importantes des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-197-2,I du Code de commerce, à une attribution gratuite d’actions à émettre et/ou existantes.

L’assemblée générale fixe les conditions d’attribution de ces titres de la façon suivante :

— le pourcentage maximal du capital social qui sera attribué dans les conditions définies ci-dessus, est fixé à 10 % du capital actuel, déduction faite des attributions déjà réalisées ;

— durée des périodes d’acquisition et de conservation :

— la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution de ces actions aux bénéficiaires sera définitive est fixée à deux ans ;

- la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, sachant que cette durée court à compter de l’attribution définitive des actions, est fixée à deux ans ;

- toutefois, s’agissant des durées des périodes d’acquisition et de conservation, l’assemblée générale décide que :

• la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation devra être égale à 5 ans ;

• le conseil d’administration pourra augmenter à sa convenance la durée de la période de conservation ou d’acquisition au-delà du minimum fixé ci-dessus 2 ans et ce dans la limite d’une durée cumulée de période d’acquisition et de conservation de 5 ans ;

• conformément à l’article L 225-197-1 du Code de commerce modifiée par la loi n° 2008-1258 du 3 décembre 2008, le conseil d’administration pourra décider de réduire la durée de la période de conservation s’il fixe la durée de la période acquisition à, au moins, 4 ans ;

— précise que, conformément à la loi, l’autorisation de procéder à une attribution gratuite d’actions à émettre et/ou existantes est donnée pour une durée de 36 mois à compter de ce jour ;

— précise que le conseil d’administration choisira de manière discrétionnaire la modalité d’attribution des actions, à savoir actions à émettre ou actions existantes ;

— prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des attributaires desdites actions et renonciation collective des actionnaires au profit desdits attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporée ;

— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités d’attribution de ces titres et notamment pour déterminer l’identité des bénéficiaires et le cas échéant les critères d’attribution des actions,

— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire ;

• pour fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ;

• pour procéder, en cas d’attribution d’actions existantes, au rachat des actions par la Société.

L’assemblée générale décide, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, et d’attribuer ce droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce.

Cette délégation de compétence prive d’effet pour l’avenir, à hauteur de leur partie non utilisée, toute autre délégation de compétence ayant le même objet.