Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes sur l’exécution du mandat de vérification et de contrôle qui leur a été confié, approuve le rapport du Conseil d’Administration ainsi que les comptes annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent. L’Assemblée Générale, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts approuve également les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 44 710 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exécution du mandat de vérification et de contrôle qui leur a été confié, approuve le rapport du Conseil d’Administration ainsi que les comptes consolidés de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice distribuable de 72 072 552,61 euros ainsi composé :

Bénéfice de l’exercice

72 072 723,29 €

- Affectation à la réserve légale

170,68 €

Et décide de l’affecter de la façon suivante :

- Dividende (0,08 euro par action)

Sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social

au 31 décembre 2009 de 429 873 590

34 389 887,20 €

- Dividende estimé (0,08 euro par action) sur la base de l’émission

entre le 1er janvier 2010 et la date de l’Assemblée Générale

d’un nombre maximal d’actions estimé à 1 104 558 suite à la levée

d’options de souscription d’actions

88 364,64 €

- le solde au compte « Autres réserves »

37 594 300,77 €

Ce dividende sera mis en paiement le 18 mai 2010. Tout écart entre le nombre réel d’actions émises suite à la levée d’options et le nombre total d’actions estimé, comme indiqué ci-dessus, fera l’objet d’un ajustement sur le poste « Autres Réserves ». Conformément à l’article 158-3.2° du Code Général des Impôts (CGI), la totalité des dividendes mis en paiement serait éligible à la réfaction de 40% pour le calcul de l’impôt sur le revenu pour les actionnaires personnes physiques. Le dividende effectivement distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercice

Nombre d’actions rémunérées

Dividende distribué

(en euros par action)

2006

429 731 898

0,03

2007

429 869 208

0,04

2008

429 869 323

0,04

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence pour 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à 120 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice 2010. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour répartir tout ou partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce approuve le reclassement de la participation qu’elle détenait dans la société E-One réalisée par cession de 2 601 titres représentant 43,21% du capital en faveur de sa filiale Havas Management España.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Pierre LESCURE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Pierre LESCURE vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

M. Pierre LESCURE a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Leopoldo RODES CASTANE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Leopoldo RODES CASTANE vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012. M. Leopoldo RODES CASTANE a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Patrick SOULARD). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Patrick SOULARD vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012. M. Patrick SOULARD a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats.

Neuvième résolution (Nomination de M. Yannick BOLLORE en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer M. Yannick BOLLORE aux fonctions d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. M. Yannick BOLLORE a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats.

Dixième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Michel Bonhomme, démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer la société CISANE aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Michel BONHOMME, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour acquérir les actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce pour les objectifs suivants : 1) réduire le capital de la société par annulation d’actions, 2) honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, 3) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, 4) remettre des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du capital, 5) assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, et 6) mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tout moyen et à toute époque, sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Le prix maximum d’achat est fixé à 5 euros par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’Administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’Administration pourra acquérir au maximum 40 millions d’actions en vertu de la présente autorisation, soit 9,3 % des actions composant le capital social de la Société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, et notamment pour passer tout ordre en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente des actions, établir tout document notamment d’information, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Aministration pour réduire le capital par annulation des actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions et limites fixées par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1) à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois et 2) à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et pour décider d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2°) Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital; 4°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence: – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, étant précisé que le plafond nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions 14, 15, 17 et 18 de la présente assemblée est fixé à 100 millions d’euros; – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital; 5°) Décide, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, que le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 500 millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 6°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation: – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux; – décide que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible; – prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme; – décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après: – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée; – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites; – offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international; – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus; 7°) Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution. 8°) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2) Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3) Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 100 millions d’euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4) Décide que le montant nominal global susceptible d’être émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 100 millions d’euros fixé au paragraphe 4 de la 13ème résolution de la présente Assemblée ; 5) Délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 6) Décide, en outre, que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 500 millions d’euros ou encore la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 500 millions d’euros fixé au paragraphe 5 de la 13ème résolution de la présente Assemblée ; 7) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; 8) Constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9°) Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution. 10°) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 100 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 4 de la 13ème résolution de la présente assemblée ; 2°) Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; 3°) Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution. 4°) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social, dans la limite de 10%, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code :

1°) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour augmenter le capital social de la Société, dans la limite de 10% du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, à l’effet, sur rapport du ou des Commissaires aux Apports, de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2°) Donne, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, de fixer les conditions de l’émission, approuver l’évaluation des apports et l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, fixer le nombre de titres à émettre et leur date de jouissance, constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et prendre plus généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords à cet effet ; 3°) Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution. 4°) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de pouvoirs qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1°) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant au maximum 3% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail (« le Groupe Havas ») ; 2°) Décide (i) que le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 100 millions d’euros prévu au paragraphe 4° de la 13ème résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) que les nombres maximaux d’actions fixés par la présente résolution pour l’augmentation du capital au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et par la 18ème résolution pour l’augmentation du capital au profit de catégories de bénéficiaires ne sont pas cumulatifs et ne pourront excéder un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée ; 3°) Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et sera au moins égal à 80% du Prix de Référence (tel que défini ci-après) ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 4°) Décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du travail ; 5°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 6°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : – d’arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables ; – décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; – d’arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 7°) Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution. 8°) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social au profit de catégories de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la Société dans la limite d’un nombre total d’actions représentant au maximum 3% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous ; 2°) Décide (i) que le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 100 millions d’euros prévu au paragraphe 4° de la 13ème résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) que les nombres maximaux d’actions fixés par la présente résolution pour l’augmentation du capital au profit des catégories de bénéficiaires définies ci-dessous et par la 17ème résolution pour l’augmentation du capital au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ne sont pas cumulatifs et ne pourront excéder un nombre total d’actions représentant 3% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée ; 3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Havas liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la Société, un schéma de type « effet de levier » au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Havas par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, ayant obtenu préalablement l’agrément de l’AMF, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la 17ème résolution soumise à la présente Assemblée, (b) proposant, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma de type « effet de levier » précité, un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Havas et © dans la mesure où la souscription d’actions de la Société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ; 4°) Décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant le prix d’émission, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20% ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil d’Administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicable le cas échéant ; 5°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : – fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises en application de la présente résolution, – arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, – arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables, – faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation, – constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises. 6°) Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet que celui visé à la présente résolution. 7°) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, dans la limite d’un nombre total d’actions existantes ou nouvelles représentant au maximum 3 % du capital social à la date de la présente Assemblée, d’une valeur nominale de € 0,4 chacune ;

2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes par exercice des options sera déterminé par le Conseil le jour de l’attribution des options de la façon suivante :

– Le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la séance du Conseil ; – Le prix d’achat des actions existantes sera au moins égal au plus élevé des deux montants suivants : (a) la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la séance du Conseil et (b) le cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et/ou L. 225-209 du Code de commerce ; – Si les actions de la Société cessaient d’être admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ou d’achat des actions par exercice des options sera déterminé par le Conseil conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce. Dans la seule hypothèse des options d’achat d’actions, le prix ainsi déterminé par le Conseil ne pourra en aucun cas être inférieur au prix moyen d’achat des actions éventuellement détenues par la Société ; Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourrait être modifié sauf si la Société venait à réaliser une des opérations financières ou sur titres visées aux articles L. 225-181 et R. 225-137 et suivants du Code de commerce.

3. Prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

4. Prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels de la société sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des actions de la Société et la date postérieure de dix séances de bourse, à celle où cette information est rendue publique ;

5. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ;

6. Décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de 6 ans à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration, celui-ci pouvant toutefois réduire ce délai pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi ;

7. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée ;

8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment de :

– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; – fixer les modalités et conditions des options et, notamment ; – la durée de validité des options dans la limite fixée ci-dessus ; – la ou les dates ou période d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; – des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; – le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; – arrêter les conditions d’exercice et de suspension temporaire d’exercice des options consenties, réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires, arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites par exercice des options, modifier les statuts en conséquence, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. 9. Décide que l’exercice des options devra être assujetti à des critères de performance à définir par le Conseil d’Administration au moment de l’attribution desdites options. Le Conseil, conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur.