Première résolution (Approbation des comptes de 1 ‘exercice 2009 – Quitus) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2009,tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion de la société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux membres du Directoire pour leur gestion durant la période du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009 et donne quitus aux membres du conseil de surveillance.

Deuxième résolution (Affectation du bénéfice- distribution de dividendes) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, sur la proposition du Directoire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2009, qui s’élève à 920.586 euros, de la façon suivante :

aux actionnaires, par attribution d’un dividende de 946.516,8 euros prélevé :

- sur la totalité du résultat de l’exercice d’un montant total de :

920.586 €

- et le compte report à nouveau à hauteur de :

25.930,8 €

Le compte à nouveau se trouverait ainsi ramené à la somme de

1.423.898,2 €.

Le dividende par action s’élèverait à

0.30 €. Le montant des dividendes propres aux actionnaires qui manifesteraient dans les conditions fixées par la loi et les règlements le souhait d’opter pour le prélèvement libératoire, comme l’autorise la Loi de finances 2008, sera minoré de ce même prélèvement libératoire.

Par ailleurs, et dans l’hypothèse de l’option pour le prélèvement libératoire, conformément aux nouvelles dispositions légales, les cotisations sociales (CSG-CRDS) seront prélevées à la source.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2° de l’article 158-3 du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

Exercice

Dividende net

Avoir fiscal

31/12/2006

-

-

31/12/2007

1.008.333,48 €

-

31/12/2008

820.314,56 €

-

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 – Quitus) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés.

Quatrième résolution (Quitus aux commissaires aux comptes) —L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, donne pour cet exercice quitus entier et sans réserve de son mandat au commissaire aux comptes.

Cinquième résolution (Conventions réglementées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution ( Autorisation conférée au Directoire de procéder à un rachat d’actions en vue de leur attribution gratuite ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-206-II et L 225-208 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à acquérir des actions Octo Technology, en bourse ou autrement, dans les conditions suivantes :

- le prix d’achat représentera un montant total maximum de 1.100.000,00 euros (hors frais d’acquisition),

- le nombre d’actions que la société pourra acquérir ne pourra excéder plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social.

En cas d’opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seraient ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces titres après la ou les opérations.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres pour les attribuer à leurs salariés et mandataires sociaux en vue d’une distribution gratuite d’actions.

Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivé.

Cette autorisation est donnée à compter de la présente assemblée générale pour une période maximale de 12 mois.

Septième résolution ( Autorisation conférée au Directoire de procéder à un rachat d’actions de la société en vue de favoriser la liquidité des titres de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-209-I et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à acquérir des actions OCTO TECHNOLOGY, en bourse ou autrement, afin d’améliorer la gestion financière de leurs fonds propres.

L’Assemblée Générale autorise le Directoire à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, soit un maximum de 315.505 actions, pour un prix d’achat représentant un montant total maximum de 1 100 000,00 euros, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de l’autorisation.

Cette autorisation pourra être utilisée aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le respect de la réglementation applicable.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la règlementation applicable et notamment des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier ou produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’actionnaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution (Commissaires aux comptes suppléant) – Suite à la démission de Monsieur Bernard Lelarge, commissaire aux comptes titulaire de la société, le commissaire aux comptes suppléant remplace le titulaire jusqu’à l’expiration du mandat de ce dernier.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale prendre acte de l’accession en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire de :

- Monsieur Jean-François Plantin, né le 27 janvier 1959 à Le Creuzot (71), demeurant 49,rue de Rome, 75008 Paris, de nationalité française, anciennement commissaire aux comptes suppléant, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur, soit pour une période qui prendra fin le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité Commissaire aux Comptes suppléant :

- BCRH & Associés, dont le siège social est situé au 1, rue de Courcelles, 75008 Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une période identique à celle du Commissaire aux Comptes titulaire jusqu’au jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès verbal constatant ses résolutions à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la Loi.

Dixième résolution ( Autorisation conférée au Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ; sachant qu’il appartient au Directoire de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites ainsi que les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

décide que le nombre maximal d’actions gratuites susceptible d’être attribué, est fixé à 2 % du nombre total d’actions émises par la Société, soit 63.101 actions.

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition et que le Directoire aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;

décide que le bénéfice de cette attribution d’actions gratuites sera perdu en totalité si :

le bénéficiaire vient à quitter la Société, pour quelque raison que ce soit, avant l’expiration du délai d’acquisition, d’une durée de deux ans conformément à l’alinéa précédent ;
Le résultat net consolidé de la Société établi selon les normes comptables françaises et cumulé au titre des exercices clos le 31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011 est inférieur à deux millions (2.000.000) d’euros ;

prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée ;

-décide de fixer à 38 mois la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Onzième résolution ( Autorisation conférée au Directoire de procéder à un rachat d’actions de la société par annulation des actions rachetées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, en complément de la 10ème résolution ci-dessus, ayant permis, à titre ordinaire, le rachat d’actions notamment en vue de la liquidité des titres mais également en vue de respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-209-I et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à acquérir des actions OCTO TECHNOLOGY, en bourse ou autrement, afin de permettre l’annulation de tout ou partie des titres rachetés.

L’assemblée générale autorise le Directoire à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 2 % du capital de la Société, en ce compris toutes les délégations conférées aux termes des présentes, soit un maximum de 63.101 actions, pour un prix d’achat représentant un montant total maximum de 350.000 euros, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de l’autorisation.

Cette autorisation, utilisée aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le respect de la réglementation applicable, pourra aboutir à l’annulation des titres rachetés dans la limite de 2 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, sous la conditions suspensive de l’adoption du décret en Conseil d’Etat mentionné au dernier alinéa de l’article L.225-209-1 du Code de commerce.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la règlementation applicable et notamment des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier ou produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, à l’exception des délégations conférées aux termes des présentes.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’actionnaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.