Première résolution . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, auquel est joint le rapport du Président du conseil d’administration prévu par les dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d’administration prévu par les dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce,

approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 se soldant par un bénéfice de 5 398 622,42 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

approuve le montant des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élevant à 4 475,28 euros, et l’impôt correspondant d’une somme de 1 491,76 euros,

et en conséquence, donne quitus de l’exécution de leurs mandats aux administrateurs pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 intégrant les éléments relatifs à la gestion du groupe, auquel est joint le rapport du Président du conseil d’administration prévu par les dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d’administration prévu par les dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce,

approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du groupe de 31 921 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion,

constatant que, compte tenu de l’existence d’un report à nouveau, il existe un bénéfice distribuable de 10 337 009,88 euros,

décide de fixer à 9 295 758 euros le montant des dividendes à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, soit un dividende de 1,80 euros pour chacune des 5 164 310 actions composant le capital social, étant précisé que la somme correspondant aux dividendes que la Société ne pourra pas percevoir pour les actions qu’elle possède et dont elle sera encore en possession à la date de mise en paiement du dividende sera portée au crédit du compte de report à nouveau,

décide que ce dividende sera prélevé sur le bénéfice distribuable, le solde du bénéfice distribuable étant affecté au compte de Report à Nouveau,

décide que ce dividende sera mis en paiement à compter du 8 juin 2010.

Le dividende ouvrira droit, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de 40% conformément aux dispositions du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé qu’une option leur est ouverte pour son assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18% conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, auquel s’ajouteront les contributions sociales.

Il est rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Dividende par action de 1 € de nominal

Nombre d’actions 1 € de nominal

1,20 euros

5 025 241

1,05 euros

5 025 241

0,60 euro

4 890 872

Quatrième résolution . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce,

approuve successivement, dans les conditions de l’article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes établi par application des dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce,

prend acte du fait que les conventions qui y sont visées n’ont pas été autorisées par le conseil d’administration préalablement à sa conclusion, et

décide de ratifier cette convention conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce.

Sixième résolution . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion,

décide d’allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle de soixante-six mille euros (66 000 €) qui sera portée aux charges d’exploitation, étant précisé que cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire pour les exercices ultérieurs.

Septième résolution . – (Ratification de la cooptation d’un administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion,

décide de ratifier la nomination en qualité d’administrateur à titre provisoire en remplacement de Vinci SA, démissionnaire, décidée par le conseil d’administration lors de sa séance du 30 juillet 2009, de Vinci Construction Participations, société en nom collectif au capital de 80 000 000 euros ayant son siège social sis 1 cours Ferdinand de Lesseps, 92500 Rueil Malmaison, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 494 256 142.

Vinci Construction Participations exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution . – (Autorisation à donner au conseil d’administration d’acheter des actions de la Société dans la limite de 10% du capital social). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite de 516 431 actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L. 225-209 à L. 225-212 du Code de commerce, par le Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et par les dispositions du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers,

décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue :

– d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, par voie d’attributions gratuites d’actions dans les conditions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

– de conserver des actions et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la limite de 5% du capital prévue au 6ème alinéa de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;

– d’annuler des actions, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ;

– de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;

décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être réalisés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment ; que la part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;

décide que la Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions dans les limites suivantes :

– prix maximum d’achat : 120 euros par action,

– prix minimum de vente : 23 euros par action,

étant précisé que ces montants pourront être ajustés par le conseil d’administration en cas d’opérations sur le capital de la Société, et notamment, d’augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée par voie d’attribution gratuite d’actions ou d’augmentation de la valeur nominale des actions,

décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de trente millions d’euros (30 000 000 €),

prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues par la Société ne pourra dépasser 10 % du capital social,

décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, étant précisé que le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’opération, dans les conditions prévues par la loi, et notamment, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;

que le conseil d’administration informera l’assemblée générale annuelle des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable,

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée,

et qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 mai 2009 aux termes de sa Sixième Résolution.

Neuvième résolution (D élégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dans la limite d’un montant de 80 000 000 euros ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les limites qu’il aura préalablement fixées, la compétence de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, par offre publique ou non, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros, avec ou sans prime, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance sur la Société ;

décide que le montant total des titres de créances auxquels les valeurs mobilières qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ne pourra être supérieur à quatre-vingt millions d’euros (80 000 000 €), étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair s’il en est prévu,

confère au conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à la réalisation de ces émissions et précise qu’il aura notamment tous pouvoirs pour déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre et des titres de créance concernés, ainsi que l’ensemble des conditions de leur émission,

fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation,

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 mai 2009 aux termes de sa Septième Résolution.

Dixième résolution (D élégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les limites qu’il aura préalablement fixées, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à trois millions cinq cent mille euros (3 500 000 €), étant précisé que ce plafond est commun à la présente délégation et aux délégations prévues aux Onzième et Douzième Résolutions et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société et des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions et, le cas échéant, les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ;

les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues par les dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit ;

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ainsi émises pourront notamment consister pour partie en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

décide que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder quatre-vingt millions d’euros (80 000 000 €), étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair s’il en est prévu et (i) que ce plafond est commun avec le montant maximum des titres de créance inclus dans les valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émises en vertu des Onzième et Douzième Résolutions, mais (ii) qu’il est autonome et distinct du montant maximum des titres de créances auxquels les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en application de la délégation consentie aux termes de la Neuvième Résolution pourraient donner droit, ainsi que du montant des obligations qui pourraient être émises conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

décide que le conseil d’administration pourra à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu de la délégation consentie au titre de la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes ou sur tout compte de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation du capital ;

confère également tous pouvoirs au conseil d’administration pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières et des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions et, le cas échéant, les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement et prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises, pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et plus généralement pour prendre toutes mesures utiles à la bonne fin des émissions ;

fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 mai 2009 aux termes de sa Huitième Résolution.

Onzième résolution (D élégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription par offre publique). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les limites qu’il aura préalablement fixées, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre publique, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions cinq cent mille euros (3 500 000 €), étant précisé que ce montant pourra être augmenté pour tenir compte, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi et (i) que toute utilisation de cette délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation du capital fixé dans la Dixième Résolution et (ii) que ce plafond est commun à la présente délégation et à la délégation prévue dans la Douzième Résolution ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, lesquels seront émises conformément à la législation en vigueur, et de déléguer au conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir, au profit des actionnaires, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible pour les souscrire, d’en fixer la durée conformément aux dispositions réglementaires applicables ;

prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit ;

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ainsi émises pourront notamment consister pour partie en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

décide que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder quatre-vingt millions d’euros (80 000 000 €), étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair s’il en est prévu et (i) qu’il s’impute sur le plafond fixé à la Dixième Résolution pour les titres de créance inclus dans les valeurs mobilières donnant accès au capital, (ii) que ce plafond est commun à la présente délégation et à la délégation prévue à la Douzième Résolution pour les titres de créance inclus dans les valeurs mobilières donnant accès au capital, mais (iii) qu’il est autonome et distinct du montant maximum des titres de créances auxquels les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en application de la délégation consentie aux termes de la Neuvième Résolution pourraient donner droit, ainsi que du montant des obligations qui pourraient être émises conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres émis, étant précisé que le prix d’émission des actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue par la Société pour chaque action ordinaire émise immédiatement ou à terme soit au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation dudit prix d’émission diminuée d’une décote de 5% ;

décide que le conseil d’administration pourra à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu de la délégation consentie au titre de la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes ou sur tout compte de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation du capital ;

confère également tous pouvoirs au conseil d’administration pour prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises, pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et plus généralement pour prendre toutes mesures utiles à la bonne fin des émissions ;

fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 mai 2009 aux termes de sa Neuvième Résolution.

Douzième résolution (D élégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les limites qu’il aura préalablement fixées, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d’euros (2 000 000 €), étant précisé que ce montant pourra être augmenté pour tenir compte, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi et que toute utilisation de cette délégation s’imputera sur les plafonds d’augmentation du capital fixés dans les Dixième et Onzième Résolutions ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, lesquels seront émises conformément à la législation en vigueur, et de déléguer au conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir, au profit des actionnaires, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible pour les souscrire, d’en fixer la durée conformément aux dispositions réglementaires applicables ;

prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit ;

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ainsi émises pourront notamment consister pour partie en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

décide que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder quatre-vingt millions d’euros (80 000 000 €), étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair s’il en est prévu et (i) qu’il s’impute sur les plafonds fixés dans les Dixième et Onzième Résolutions pour les titres de créance inclus dans les valeurs mobilières donnant accès au capital, mais (ii) que ce plafond est autonome et distinct du montant maximum des titres de créances auxquels les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en application de la délégation consentie aux termes de la Neuvième Résolution pourraient donner droit, ainsi que du montant des obligations qui pourraient être émises conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres émis, étant précisé que le prix d’émission des actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue par la Société pour chaque action ordinaire émise immédiatement ou à terme soit au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation dudit prix d’émission diminuée d’une décote de 5% ;

décide que le conseil d’administration pourra à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu de la délégation consentie au titre de la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes ou sur tout compte de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation du capital ;

confère également tous pouvoirs au conseil d’administration pour prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises, pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et plus généralement pour prendre toutes mesures utiles à la bonne fin des émissions ;

fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 mai 2009 aux termes de sa Neuvième Résolution.

Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi dans les limites qu’il aura préalablement fixées, pour chacune des émissions décidées en application des Dixième, Onzième et Douzième Résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que le prix retenu pour l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond fixé dans la résolution en application de laquelle l’émission aura été décidée ;

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

et qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 mai 2009 aux termes de sa Dixième Résolution.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social par an en cas d’émission par une offre publique ou par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les limites qu’il aura préalablement fixées, lors de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réalisée par une offre publique ou par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, sans droit préférentiel de souscription, dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables aux titres de capital de la Société admis aux négociations sur un marché réglementé, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues dans les Onzième et Douzième Résolutions et, dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer le prix d’émission de toute action ordinaire à émettre, selon l’une des modalités suivantes :

– prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission ;

– prix d’émission égal au coût moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20% ;

et celui de toute valeur mobilière à émettre de telle sorte que la somme perçue immédiatement et/ou à percevoir ultérieurement par la Société au titre de chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de la valeur mobilière concernée soit égale :

– à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission ;

– au coût moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20% ;

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

et qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 mai 2009 aux termes de sa Onzième Résolution ;

confère au conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions prévues par les Onzième et Douzième Résolutions.

Quinzième résolution (D élégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital, par incorporation de primes, réserves ou bénéfices dans la limite de 25 000 000 euros). – L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les limites qu’il aura préalablement fixées, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporations successives ou simultanées au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €), étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond d’augmentation de capital fixé dans la Dixième Résolution et ne s’impute sur aucun des plafonds prévus dans l’une quelconque des autres résolutions soumises au vote des actionnaires dans le cadre de la présente assemblée, et qu’à ce montant s’ajoutera cependant, le cas échéant, le montant nécessaire pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières et des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions et, le cas échéant, les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ;

décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et plus généralement pour prendre toutes mesures utiles à la bonne fin des émissions, et notamment, toutes mesures nécessaires à la protection des intérêts des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions et, le cas échéant, des droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, et prélever toutes sommes nécessaires sur tout compte de réserves disponibles pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation du capital ;

fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 mai 2009 aux termes de sa Douzième Résolution.

Seizième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10% de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à une ou plusieurs augmentation(s) du capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10% du capital social, étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution est autonome et distinct de tout plafond prévu dans l’une quelconque des autres résolutions soumises au vote des actionnaires dans le cadre de la présente assemblée ;

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation d’augmentations de capital en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation consentie au titre de la présente résolution sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever toutes sommes nécessaires sur le montant de la prime ou sur tout compte de réserves disponibles pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation ;

décide que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 mai 2009 aux termes de sa Treizième Résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les limites qu’il aura préalablement fixées, la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond prévu par la Onzième Résolution ;

prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneraient droit ;

décide que le conseil d’administration aura notamment tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ;

– d’inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

– prélever toutes sommes nécessaires sur le montant de la prime ou sur tout compte de réserves disponibles pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;

– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 mai 2009 aux termes de sa Quatorzième Résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément, d’une part, aux dispositions du Code de commerce, et notamment de celles de l’article L. 225-129-6 et de l’article L. 225-138-1 et, d’autre part, aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,

sous réserve de l’adoption des résolutions qui précèdent ayant pour objet d’augmenter le capital social par apport en numéraire,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les limites qu’il aura préalablement fixées, sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’actions ordinaires à libérer en numéraire ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérant directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, à tout plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

décide de fixer à cent cinquante-cinq mille euros (155 000 €) le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct et que le montant de l’augmentation de capital en résultant ne s’imputera pas sur le plafond d’augmentation de capital de la Dixième Résolution ni sur celui de la Onzième Résolution, ni sur aucun des plafonds prévus dans l’une quelconque des autres résolutions soumises au vote des actionnaires dans le cadre de la présente assemblée ;

décide que le prix de souscription des nouvelles actions, qui sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des article L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

– arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

– apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;

– imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– et, généralement, faire le nécessaire ;

fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois ;

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires ;

fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation ;

décide que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 mai 2009 aux termes de sa Seizième Résolution.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société (ou de certaines catégories d’entre eux), les membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, au sens de l’article L. 225-197-2 I du Code de commerce, et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce ;

décide que le conseil déterminera l’identité des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à ces bénéficiaires et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et que l’augmentation de capital correspondante sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires ;

autorise le conseil d’administration à faire usage, pour ces attributions, des actions acquises en vertu des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale conformément aux dispositions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;

décide de fixer à 10% du capital de la Société, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, le pourcentage maximal du capital social pouvant être ainsi attribué, mais sans que le nombre total d’actions attribuées gratuitement puisse excéder 10% du capital social à la date de la décision d’attribution par le conseil d’administration ;

décide de fixer à deux ans la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs bénéficiaires, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, sera définitive ;

décide que l’attribution définitive des actions interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;

décide de fixer à deux ans la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires (cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions), étant précisé que les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;

décide en conséquence, dans ces limites, de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment pour :

– déterminer les conditions d’attribution des actions ;

– fixer les dates de jouissance des actions attribuées et prendre toute disposition spécifique relative au statut des actions attribuées et à l’exercice des droits qui leur sont attachés ;

– fixer la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sans que cette période puisse être inférieure à deux ans ;

– fixer la durée de l’obligation de conservation des actions par lesdits bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition, sans que cette période puisse être inférieure à deux ans ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées aux fins de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires consécutives à la réalisation des attributions gratuites d’actions ;

– procéder à tous ajustements auxquels le conseil jugerait bon de procéder en cas de réalisations d’opérations sur le capital ou autres afin de préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions et fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles ils seraient effectués ;

– plus généralement, accomplir tous actes permettant la mise en oeuvre de la présente autorisation d’attribution gratuite d’actions dans le cadre et les limites susvisées ;

fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation et décide qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 mai 2009 aux termes de sa Dix-septième Résolution.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’attribuer des options d’achat ou de souscription d’actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,

décide d’autoriser le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions à émettre ou à l’achat d’actions de la Société provenant d’un rachat effectué par la Société dans les conditions fixées par la loi, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux, des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce ;

décide que le conseil déterminera l’identité des bénéficiaires et fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, lesquelles pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans ;

décide que le prix de souscription ou d’achat, selon le cas, de toute option sera fixé par le conseil d’administration le jour où l’option sera consentie, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur :

– pour les options de souscription, à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant ce jour,

– pour les options d’achat, à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce,

aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans le délai de dix séances de bourse précédant ou suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;

décide que le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieure aux limites fixées par les dispositions des article L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, sous réserve de toute autre limitation légale ;

décide que les actions nouvelles à émettre par exercice des options de souscription seront immédiatement assimilables aux actions anciennes à compter de leur émission, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes mis en paiement postérieurement à leur émission ;

prend acte que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires, au profit des bénéficiaires des options de souscription, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

décide que les options pourront être exercées pendant une durée ne dépassant pas dix ans à compter de leur attribution ;

décide que dans le cadre de cette autorisation, le conseil d’administration déterminera le nombre d’options susceptibles d’être attribuées à chacun des bénéficiaires ;

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités d’attribution des options et de leur exercice, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, et, sur ses seules décisions, imputer les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes d’émission afférentes à ces augmentations de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter le montant de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

décide que cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 mai 2009 aux termes de sa Dix-huitième Résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). – L’assemblée générale extraordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, l’émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, étant précisé que ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre ou toute autre offre concurrente éventuelle aura échoué, sera devenue caduque ou aura été retirée ;

décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur à trois millions cinq cent mille euros (3 500 000 €), étant précisé que ce montant est autonome et distinct de tout plafond prévu dans l’une quelconque des autres résolutions soumises au vote des actionnaires dans le cadre de la présente assemblée et qu’il ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions et, le cas échéant, les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ;

décide que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation et prendre toutes mesures requises ou utiles à la bonne fin de l’émission de ces bons ;

prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;

fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation et décide qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 mai 2009 aux termes de sa Dix-neuvième Résolution.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en cas d’offre publique visant les titres de la Société et d’application de la clause légale de réciprocité). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 233-33 du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les autorisations et délégations concernées, dans le cas où les dispositions du premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce s’appliquent, à mettre en oeuvre, en période d’offre publique sur les titres de la Société, celles des autorisations et délégations qui lui ont été consenties au titre des Neuvième, Dixième, Onzième, Douzième, Treizième, Quatorzième, Quinzième, Seizième, Dix-septième, Dix-huitième, Dix-neuvième, Vingtième et Vingt-et-unième Résolutions soumises au vote des actionnaires dans le cadre de la présente assemblée,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation ;

fixe à vingt mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de l’autorisation conférée au conseil d’administration au titre de la présente résolution, étant précisé que toute mesure prise par le conseil d’administration, le directeur général ou un directeur général délégué en application de la présente autorisation en période d’offre publique ne vaudra que si l’offre concernée est déposée dans les dix-huit mois de la présente assemblée ;

et décide qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 mai 2009 aux termes de sa Vingtième Résolution.

Vingt-quatrième résolution (Modification de la durée du mandat des administrateurs). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

décide de ramener de six à quatre ans la durée du mandat des administrateurs,

décide toutefois, à titre de mesure transitoire, que la durée du mandat des administrateurs en fonction sera maintenue à six ans,

décide en conséquence que les dispositions du deuxième paragraphe de l’article 10 des statuts seront désormais rédigées de la manière suivante :

« 2. Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans, étant précisé que les mandats d’administrateurs en cours au 12 mai 2010 ont une durée de six ans. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. »

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.