Première résolution

Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2007 – Quitus

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Directoire, le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 276 972 766,12 €.

L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux Directeurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2007, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2007 qui s’établit à 792 669 K€.

Troisième resolution

Affectation du résultat – Dotation à la réserve légale – Distribution de dividendes

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Directoire d’affecter le résultat de l’exercice qui, augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 17 690,00 €, s’élève à 276 990 456,12 €, de la manière suivante :

3 937 176,90 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social, soit 12 482 446,80 €,
217 615 487,80 € à la distribution d’un dividende de 5,30 € par action aux 41 059 526 actions de la Société,
le solde, soit 55 437 791,42 €, au compte « Report à nouveau ».
L’assemblée générale autorise le Directoire à prélever sur le compte « Report à nouveau », et le cas échéant les comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport », les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.

L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au comptes « Report à nouveau ».

Le dividende sera mis en paiement à compter du 23 mai 2008.

Sur la base d’un nombre d’actions de 41 059 526 et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi distribué un dividende total de 217 615 487,80 € ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personne physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

Le dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 45 661 650,00 €.

Le montant du dividende prélevé sur le bénéfice de la Société exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 3° quater du Code général des impôts s’élève à 2 565 343,35 €.

Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les abattements correspondants, ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’Actions
Dividende Versé
Dividende ouvrant droit à abattement

2004
14 165 892
2,64 € *
2,64 € *

2005
17 375 168
4,00 €**
4,00 € *

2006
17 426 671
2,00 € *
2,00 € *

28 566 103
12,20 € *
12,20 € **

• Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2005, soit 1,32 € par action.

• Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er janvier 2006, soit 1,60 € par action au titre de l’exercice 2005, 0,80 € par action et 4,88 € par action au titre de l’exercice 2006.

Quatrième résolution

Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Cinquième résolution

Autorisation d’un programme de rachat d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise la Société, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10% du capital social.

Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 200 € par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 400 000 000 €.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération.

Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de :

ii. l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

iii. la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

iv. la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société ;

v. leur annulation ;

vi. l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou

vii. de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.

La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 juillet 2007 dans sa première résolution.

Sixième résolution

Ratification de la cooptation de Batipart Immobilier en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, ratifie la cooptation par le Conseil de surveillance de la société Batipart Immobilier en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de la société Batipart Participations pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution

Nomination de Monsieur Leonardo Del Vecchio en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant la démission d’office de Monsieur Leonardo Del Vecchio de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance, décide de nommer Monsieur Leonardo Del Vecchio en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Leonardo Del Vecchio a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du Conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

Huitième résolution

Nomination de Monsieur Sergio Erede en qualité de membre du Conseil de surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, constatant la démission d’office de Monsieur Sergio Erede de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance, décide de nommer Monsieur Sergio Erede en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Sergio Erede a fait savoir qu’il acceptait ses fonctions de membre du Conseil de surveillance de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu’une même personne peut occuper et, qu’il satisfaisait à la règle de limite d’âge fixée par les statuts.

Neuvième résolution

Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation de capital de la Société par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

délègue au Directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’appel public à l’épargne, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 5 000 000 € (cinq millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 50 000 000 € (cinquante millions d’euros) fixé par la trente deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2007 ;
décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 € (cent millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de créances de 1 000 000 000 € (un milliard d’euros) fixé par la trente deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2007 ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant précisé que le Directoire (i) ne pourra mettre en oeuvre la présente délégation qu’après avoir obtenu l’autorisation préalable du Conseil de surveillance de la Société, statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des votes et (ii) sera tenu de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur l’intégralité de l’émission, tant à titre irréductible qu’à titre réductible, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ; étant enfin précisé que les souscriptions à titre irréductible ne peuvent donner lieu à réduction ;
décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;
décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :
i. limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

ii. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

iii. offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;

7. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;

8. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; et

9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

ii. fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

iii. déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;

iv. suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

v. procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

vi. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

vii. procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

viii. décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;

ix. accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

x. modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dixième résolution

Autorisation donnée au Directoire en vue d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre lors des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour décider, pour chacune des émissions décidées en application de la résolution précédente, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), sous réserve du respect des plafonds prévus dans ladite résolution.

Onzième résolution

Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l’article L. 225-180 dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la Société ;

2. décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à plus de 615 812 actions ordinaires, étant entendu qu’à tout moment, le nombre d’actions de la Société pouvant être souscrites par exercice des options de souscription d’actions en vigueur et non encore levées ne pourra pas être supérieur au tiers du capital de la Société ; il ne pourra être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi ;

3. décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

4. constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

5. décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Directoire au jour où l’option est consentie et ne pourra en aucun cas être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société à la clôture sur le marché réglementé concerné durant les vingt jours de négociation précédant le jour de la décision du Directoire d’attribuer les options, étant par ailleurs précisé qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt jours de négociation après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; en outre, en cas d’octroi d’options d’achat, ce prix ne peut être inférieur à 95% du cours moyen d’achat des actions acquises ou détenues par la Société, dans les conditions définies aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;

6. constate que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra pas être modifié, conformément à l’article L. 228-181 du Code de commerce ; toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 dudit Code ;

7. décide que les options consenties en vertu de cette autorisation ne peuvent être exercées avant l’expiration d’un délai de deux (2) ans à compter de la date à laquelle elles ont été attribuées à leurs bénéficiaires ; les options devront être exercées dans un délai fixé par le Directoire dans la limite d’un délai maximal de cinq (5) ans à compter de leur date d’attribution ;

8. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

ii. arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ;

iii.en fixer notamment les époques de réalisation ;

iv. déterminer, dans le respect du paragraphe 7 ci-dessus, les périodes d’exercice des options ;

v. procéder à tous ajustements des droits des titulaires d’options selon les modalités fixées par la loi, notamment en cas de réalisation d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société visées par l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

vi. suspendre le cas échéant l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

vii. accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

viii. modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation remplace l’autorisation résultant de la trente cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2007 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de l’autorisation susvisée.

Douzième résolution

Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le nouveau montant du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants (anciennement L. 443-1 et suivants) du Code du travail :

1. délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 500 000 € (cinq cent mille euros), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

2. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ;

3. décide que la décote offerte ne pourra excéder 20% de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;

4. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

5. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

ii. déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

iii. procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

iv. fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

v. prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

vi. arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

vii.procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

viii. accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

ix. modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation remplace l’autorisation résultant de la trente sixième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2007 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de l’autorisation susvisée.

Treizième résolution

Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution ;
décide que les bénéficiaires desdites actions seront les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (au sens des articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce) ou certaines catégories d’entre eux ;
délègue en conséquence au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société (par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions d’actions gratuites nouvelles émises par la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution ;
décide que cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée ;
décide que le nombre total des actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,5% du capital de la Société à la date de la présente assemblée, soit 205 270 actions ordinaires de la Société ; en outre, aucune action gratuite ne pourra être attribuée aux salariés ou aux mandataires sociaux détenant plus de 10 % du capital de la Société et une attribution d’actions gratuites ne pourra pas avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social, du fait de cette attribution, une participation supérieure à 10 % du capital de la Société ;
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions, (i) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, (ii) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de trois (3) ans ;
décide que ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimum de deux (2) ans calculée à compter de leur attribution définitive ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Directoire pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins quatre (4) ans ; l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ;
décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit en application de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée générale conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions de la Société applicable précédemment ou postérieurement ;
prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution et, plus généralement, (iii) à tout droit sur les actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en application de la présente délégation ; l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires ;
décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :
i fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;

ii déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, et (b) les modalités d’attribution desdites actions et, en particulier, déterminer, dans les limites définies par la présente résolution, pour chaque bénéficiaire, la durée des périodes d’attribution et de conservation des actions ainsi attribuées ;

iii prévoir et procéder à tous ajustements afin (i) de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et déterminer, le cas échéant, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté, et (ii) de prendre toutes mesures nécessaires à la préservation à tout moment des droits des attributaires d’actions gratuites pour tenir compte de l’incidence de toute opération portant sur les capitaux propres dans les conditions visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

iv déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, procéder, dans les limites susvisées, aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, déterminer les conditions de cette réalisation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ;

v déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; et

vi plus généralement, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.

Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées en application de la présente résolution.

La présente délégation remplace la délégation résultant de la trente-septième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2007 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.

Quatorzième résolution

Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la cinquième résolution.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation remplace celle résultant de la quatrième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 juillet 2007 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de l’autorisation susvisée.

Quinzième résolution

Pouvoirs

Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée.