Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 15 097 €.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 566 336 €, comme suit :

5% à la Réserve Légale pour
28 317 euros

Le solde au compte « Autres réserves » pour
538 019 euros

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte de ce que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividende net
Réfaction de 40%

Montant des revenus distribués éligibles
Montant des revenus distribués non éligibles

31 décembre 2008
0



31 décembre 2007
0



31 décembre 2006
24 015

24 015

Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce dont il a été donné lecture.

Cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2009 dans sa cinquième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société ;

— autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 200 000 actions (en ce compris les actions détenues par la société), dans les conditions suivantes :

– Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 7 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 1 229 326 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 28 février 2010, la Société détenant 24 382 actions propres à la même date, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale.

La présente autorisation est consentie en vue :

— de favoriser la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 200 000 actions susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

— d’attribuer, le cas échéant, des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voies d’attributions gratuites d’actions ;

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le Conseil d’administration peut déléguer à son directeur général, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que le directeur général rendra compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

— passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ;

— conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Sixième résolution (Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — L’Assemblée générale, constatant que les mandats de la société Deloitte & Associes, commissaire aux comptes titulaire et de la société BEAS, commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration lors de la présente assemblée, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public le cas échéant, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 500 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui suit (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, par offre au public, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;

— décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 500 000 euros étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, à défaut il sera au moins égal à 5 € ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, dans le cadre du II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;

— décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20% du capital social, par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, à défaut il sera au moins égal à 5 € ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

— autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le Conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des septième, huitième et neuvième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15% de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Onzième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des quatre résolutions qui précèdent, décide de fixer à 1 500 000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les quatre résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

L’assemblée délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 500 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les septième à dixième résolutions qui précèdent.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux articles L225-197-1 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux dans les conditions définies par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi ;

— décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement sera limité à 150 000 ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans ;

— autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

— autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L225-129-2 du Code de commerce, à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;

— prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente assemblée générale.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

En conséquence, l’assemblée générale :

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;

— décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi ;

— limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3% du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en oeuvre la présente autorisation ;

— décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

— décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce au regard des délégations consenties par les huitième à onzième résolutions qui précèdent.

Quinzième résolution . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.