Première résolution (Approbation des comptes sociaux 2009). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, du Rapport du Conseil de Surveillance et du Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les opérations sociales de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux de cet exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés 2009). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, du Rapport du Conseil de Surveillance et du Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les opérations consolidées de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice.

Troisième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième Résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d’imputer la perte de l’exercice s’élevant à la somme de (23 158 531,13) sur les autres réserves dont le montant sera ainsi ramené après cette imputation de 100 989 710,80 à 77 831 179,67 euros.

Cinquième résolution (Distribution d’un dividende). — L’assemblée générale, sur proposition du directoire, décide de distribuer un dividende de 0,90 euros par action par prélèvement sur les Autres Réserves dont le montant sera ainsi ramené après ce prélèvement de 77 831 179,67 à 75 105 880,67 euros.

Il vous est proposé :

Après affectation de la perte de l’exercice aux réserves générales


réserves générales avant affectation
100 989 710, 80

perte de l’exercice
– 23 158 531, 13

réserves générales après affectation
77 831 179, 67




de distribuer un dividende de 0,90 € par action


réserves générales avant distribution
77 831 179, 67

dividendes de 0,90 € par action soit pour 3 028 110 actions
– 2 725 299, 00

réserves générales après distribution
75 105 880, 67

Toutefois, la Société étant autorisée à intervenir sur ses propres actions, il est précisé que les dividendes correspondant aux actions détenues par la Société à la date de distribution et non versés à ce titre seront affectés au compte " Report à nouveau".

Le dividende sera payé à partir du 5 juillet 2010. Ces revenus sont, le cas échéant, éligibles à la réfaction de 40 % dans les limites définies par la loi.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices étaient les suivants :

(en euros)
2008
2007
2006

Nombre d’actions
3 028 110
3 028 110
3 028 110

Dividende
3,60
3,00
3,00

Sixième Résolution (Rachat en bourse, par la société, de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat). — L’Assemblée générale, délibérant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le Rapport du Directoire, autorise le Directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à acheter les actions de la société dans la limite d’une détention globale de 10 % du capital de la société.

Ces achats pourront être réalisés en vue :

a. soit de procéder à des remises ou échanges de titres dans le cadre d’opérations de croissance externe ; b. soit de procéder à l’annulation des actions concernées ; c. soit d’animer le marché du titre CNIM par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité ou d’animation ; d. soit de consentir des options d’achats d’actions aux salariés ou dirigeants de la société ou du Groupe CNIM dans le cadre des dispositions de l’article 225-179 et suivants du Code du Commerce ; e. soit d’attribuer gratuitement des actions au profit des salariés ou dirigeants de la société ou du Groupe CNIM au sens des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce.

L’achat, la cession et, d’une manière générale, le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs.

Les opérations de rachat ainsi autorisées devront être réalisées dans le respect des articles 5 et 6 du Règlement européen n° 2273/2003, s’agissant :

(i) du volume acquis pour les transactions concourant à la formation du cours, (ii) du montant du prix d’acquisition et (iii) des périodes d’abstention.

L’Assemblée fixe à 200 euros le prix unitaire maximal d’achat par action sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pourra en conséquence être supérieur à 60 562 000 euros.

L’Assemblée décide que la présente autorisation pourra être utilisée et le programme de rachat poursuivi même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société.

La présente autorisation est valable pour une durée prenant fin à la date de la prochaine Assemblée générale annuelle.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de déléguer, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Septième résolution (Renouvellement de mandat). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :

— La société JOHES, représentée par M. Jean-François VAURY, né le 22 novembre 1949 à Saint Mandé (94160), de nationalité française et demeurant 22 rue de la Croix Nivert à Bougival (78380),

pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Renouvellement de mandat). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :

— M. Jean-Pierre LEFOULON, né le 19 octobre 1932 à Villeurbanne (69100), de nationalité française et demeurant 26 bis Parc de Montretout à Saint Cloud (92210),

pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième Résolution (Ratification de la cooptation d’un nouveau membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée générale ratifie la cooptation au membre du Conseil de Surveillance de :

— Melle Lucile DMITRIEFF, née le 6 janvier 1967 à Neuilly Sur Seine (92200), de nationalité française, et demeurant 77 avenue Jean-Baptiste Champeval à Créteil (94000),

nommée lors du Conseil de Surveillance du 01er septembre 2009 pour la durée du mandat restant à courir de M. Nicolas DMITRIEFF, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2013

Dixième résolution (Ratification de la cooptation d’un nouveau membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée générale ratifie la cooptation au membre du Conseil de Surveillance de :

— M. Stéphane HERLICQ, né le 12 mai 1962 à Paris (75008), de nationalité française et demeurant 11 chemin du Castelet à Le Rouret (06650),

nommé lors du Conseil de Surveillance du 01er septembre 2009 pour la durée du mandat restant à courir de M. Olivier Chiarisoli, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2013.

Onzième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale prend acte des jetons de présence versés aux membres du conseil de surveillance pour les trois derniers exercices, soit un total de 96 000 € pour 2007, 88 000 € pour 2008 et 96 000 € pour 2009, et approuve en tant que de besoin ce montant.

Elle décide de fixer à 96 000 € le montant global des jetons de présence qui pourra être versé aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice 2010 en cours et les exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

Douzième résolution (Modification de l’article 19 relatif à la composition et au fonctionnement du conseil de surveillance en vue de prévoir la désignation d’un membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Directoire, décide en application des dispositions de l’article L.225-71 du code de commerce de modifier comme suit l’article 19 des statuts :

Article 19 — Conseil de surveillance. 1. Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix huit au plus, nommés par l’Assemblée générale ordinaire. 2. Une personne morale peut être nommée membre du Conseil de surveillance. Lors de sa nomination ou cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était membre du Conseil de surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. 3. Chaque membre du Conseil de surveillance doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins UNE action. 4. La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de six années. 5. Tout membre du Conseil de surveillance nommé en remplacement d’un autre demeure en fonction pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. 6. Tout membre sortant est rééligible. 7. Lors de toute Assemblée générale ordinaire annuelle, la moitié au moins des membres du Conseil de surveillance ne doit pas avoir atteint l’âge de 70 ans au cours de l’exercice sur les comptes duquel l’Assemblée est appelée à statuer. Seront réputés démissionnaires d’office, s’il y a lieu de rétablir cette proportion de la moitié, le ou les membres du Conseil de surveillance les plus âgés, cette démission prenant effet à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel cette proportion a été dépassée, sauf régularisation avant cette date. Toutefois, si le ou les membres du Conseil de surveillance les plus âgés exercent ou ont exercé les fonctions de Président du Conseil d’Administration ou du Conseil de surveillance dans la société, ils sont maintenus en fonction et le ou les membres du Conseil de surveillance plus âgés après eux sont réputés démissionnaires d’office. Ces dispositions s’appliquent aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de surveillance, sans mettre fin au mandat de celles-ci, mais à charge de désigner immédiatement un nouveau représentant permanent. 8. Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la quote-part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce – par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit Code, représente plus de 3 %, un membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts. 9. Les candidats à la nomination au poste de membre du conseil de surveillance salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes : a. Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil. b. Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L.225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables. 10. Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Président du conseil de surveillance, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats. 11. Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie. Celle-ci doit comporter au moins deux noms de candidats avec pour chacun des candidats, celui de son remplaçant éventuel en cas de vacance pour quelque raison que ce soit. La liste des candidats est annexée à l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à nommer le membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires. 12. Le membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination de membre du conseil de surveillance. Le Conseil de Surveillance présente à l’assemblée générale la liste des candidats. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale Ordinaire sera désigné comme membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires. 13. Ce membre n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal de membres du conseil de surveillance prévus par l’article L.225-69 du Code de commerce. 14. La durée des fonctions du membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires est de 6 ans. Toutefois son mandat prend fin de plein droit et le membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) ou de membre adhérent à un fonds commun de placement dont les actifs sont composés d’au moins 90% d’actions de la Société. Jusqu’à la date de nomination ou de remplacement du membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires, le conseil de surveillance pourra se réunir et délibérer valablement. 15. En cas de vacance du poste de membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplaçant entre immédiatement en fonction pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. 16. Les dispositions relatives au huitième paragraphe du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires nommé en application du huitième paragraphe expirera à son terme. 17. Les dispositions relatives au troisième paragraphe du présent article ne sont pas applicables au membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, le membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) régi par le Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action. 18. Le Conseil de surveillance nomme parmi ses membres un Président et un Vice-Président obligatoirement personnes physiques, qui exercent leur fonction pendant toute la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. 19. Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par tout moyen, même verbalement, par le Président. 20. Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. 21. Un règlement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur.

Treizième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.