Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus à la Gérance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice, se soldant par un bénéfice net de 23 093 350,54 €.

L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense et charge visée à l’article 39-4 dudit Code n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale donne en conséquence à la Gérance quitus de l’exécution de sa gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Gérance, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009 d’un montant de 23 093 350,54 €, augmenté du report à nouveau de 6 874,56 €, soit un solde de 23 100 225,10 €, comme suit :

— Prélèvement de 10 % versés aux commandités : 2 309 335,05 € ;

– Soit un solde de : 20 790 890,05 € ;

— Prélèvement complémentaire sur la prime d’émission : 6 629 710,01 € ;

– Soit un solde de : 27 420 600,06 € ;

— A titre de dividende : 27 420 600,06 € ;

– Soit un dividende de 0,63 € par action qui sera mis en paiement à compter du 27 mai 2010.

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit au profit des personnes physiques à un abattement de 40 % calculé sur la totalité de ce montant.

Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende revenant à ces actions sera porté au compte « Report à nouveau ».

Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée rappelle que les dividendes par action distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividende
Avoir fiscal

31 décembre 2008
0,63 €


31 décembre 2007
0,18 €
néant

31 décembre 2006
0,05 €
néant

Troisième résolution (Autorisation à donner à la Gérance pour opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ;

— met fin avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2009 au Gérant, par le vote de la quatrième résolution, d’acheter des actions de la Société ;

— autorise la Gérance à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 20 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.

Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente résolution est de 4 352 476 représentant un montant maximum de 87 049 520 €.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

— annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée à la Gérance par l’assemblée générale extraordinaire ;

— animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;

— remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

— conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par la Gérance pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

La Gérance devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la Gérance pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Quatrième résolution (Ratification de la nomination par cooptation du GACM SA en tant que membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination du GACM SA en qualité de membre du Conseil de Surveillance, coopté par le Conseil de Surveillance du 31 août 2009, en remplacement de la société ACM VIE SAM, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Cinquième résolution (Nomination de nouveaux commissaires aux comptes titulaire et suppléant en remplacement du Cabinet Denjean et Associés et de Monsieur Philippe DAGORN, dont les mandats sont arrivés à échéance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme, avec effet à l’issue de la présente assemblée :

— le Cabinet Gross-Hugel, dont le siège social est situé 53, rue du Général Offenstein, 67000 Strasbourg, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du Cabinet Denjean et Associés, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée;

— Madame Isabelle Labat-Scheer, demeurant 53, rue du Général Offenstein, 67000 Strasbourg, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Philippe Dagorn, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée.

Ces nominations prendront effet à l’issue de la présente assemblée pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2015.

Sixième résolution (Rémunération des membres du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de n’octroyer aucune rémunération de quelque forme que ce soit aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2010.

Septième résolution (Autorisation à donner à la Gérance de réduire le capital social par annulation d’actions acquises en application des programmes de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise la Gérance à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation de toute autorisation d’achat d’actions passée, présente ou future conférée par l’assemblée générale ordinaire, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. décide que la présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente assemblée générale ;

4. donne tous pouvoirs à la Gérance pour réaliser cette ou ces réductions de capital, et notamment constater la ou les réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation, ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;

5. décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2008 dans sa onzième résolution de réduire le capital de la Société par annulation d’actions ou toute autre autorisation précédente ayant le même objet.

Huitième résolution (Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L.225-129 et suivants (en particulier L.225-129-2), L.228-92 et L.228-93 :

1. délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 130 000 000 €, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 240 000 000 €, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;

4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée par la douzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2008 ou toute autorisation précédente ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

5. en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

— confère à la Gérance la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

— décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, la Gérance pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et / ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

(i) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;

(ii) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;

(iii) offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

— décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

— prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

6. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

— arrêter les conditions de la ou les augmentation(s) de capital et / ou de la ou les émission(s) ;

— déterminer le nombre d’actions et / ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;

— déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

— déterminer le mode de libération des actions et / ou des titres émis ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou les émission(s) ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis à ou à émettre ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

— à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la ou les augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon ;

— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou les opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-92 et L.228-93 du même Code :

1. délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 130 000 000 €, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 240 000 000 €, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;

4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée par la treizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2008 ou toute autorisation précédente ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’elle fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, la Gérance pourra utiliser dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

(i) Limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois quarts au moins de l’émission initialement décidée ;

(ii) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits.

9. autorise expressément la Gérance à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution, à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au point 7 de la présente résolution ci-dessus ;

10. décide que la Gérance aura tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

— arrêter les conditions de la ou les augmentation(s) de capital et/ou de la ou les émission(s) ;

— déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;

— déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

— déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou les émission(s) ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

— prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;

— plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société :

(i) arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;

(ii) fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

(iii) déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange ;

— à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou les opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

Dixième résolution (Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce (et notamment L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136) ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 du même Code :

1. Délègue à la Gérance la compétence de décider une augmentation de capital social dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce ;

2. Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 130 000 000 €, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;

3. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation précédente ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

5. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

6. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote telle que prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, la Gérance pourra utiliser dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

— limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;

8. Décide que la Gérance aura tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

— arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;

— déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;

— déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

— déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

— prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

— à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

Onzième résolution (Délégation de pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à l’émission d’actions, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. délègue à la Gérance, pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières qui seront émises en vertu de la présente délégation ;

3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ;

3. précise que conformément à la loi, la Gérance statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce.

4. décide que la Gérance aura tous pouvoirs à cet effet, notamment fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération dans les limites des dispositions législatives et réglementaires applicables, approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par la Gérance, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utile ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée.

5. décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation conférée par la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2008 ou toute autorisation précédente ayant le même objet.

Douzième résolution (Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Sous réserve de l’adoption de la huitième et / ou de la neuvième résolution qui précède, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les huitième et neuvième résolutions qui précèdent, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale, et ce dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée), étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. décide que le montant nominal de l’augmentation des émissions décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur les montants nominaux maximaux définis par la quinzième résolution ci-après ;

3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

4. décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation conférée par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2008 ou toute autorisation précédente ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation donnée à la Gérance à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. autorise la Gérance, pour des émissions décidées dans le cadre des neuvième et dixième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), par période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les neuvième et dixième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, à émettre, sans droit préférentiel de souscription, selon les modalités suivantes :

(i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext de NYSE EURONEXT Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa (i) ci-dessus.

2. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.

L’assemblée générale décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation conférée par la seizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2008 ou toute autorisation précédente ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, fusion ou apport ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, statuant en qualité d’assemblée générale extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution d’actions gratuites, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ;

2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par la Gérance en vertu de la présente délégation sera égal à 130 000 000 € ;

3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

4. décide que la Gérance aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

— fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;

— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;

— décider conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ;

— imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant ;

— prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;

— prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire ;

5. décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation conférée par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2008 ou toute autorisation précédente ayant le même objet.

Quinzième résolution (Limitation du montant global des autorisations financières). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, comme conséquence de l’adoption des huitième à quatorzième résolutions :

— décide de fixer, outre les plafonds individuels prévus dans chacune des résolutions susvisées, à 130 000 000 € le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les huitième à quatorzième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi ; et

— décide de fixer, outre les plafonds individuels prévus dans chacune des résolutions susvisées, à 240 000 000 € le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées.

L’assemblée générale décide en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation conférée par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2008 ou toute autorisation précédente ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de Commerce, et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail :

1. Délègue à la Gérance la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 1 000 000 € en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2. Autorise la Gérance, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions, dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du Travail ;

3. Décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions nouvelles concernées et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

4. Décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par la Gérance conformément aux dispositions de l’article 3332-19 du Code du Travail ;

5. Confère tous pouvoirs à la Gérance pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :

— déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

— fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

— fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ;

— imputer les frais de la ou les augmentations de capital sur le montant des primes relatives ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.