Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2009). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du Président sur le contrôle interne qu’elle approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve spécialement les dépenses visées par l’article 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination du montant de l’impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élève à un montant global de 139 721,01 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’Assemblée générale après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2009 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 6 011 063 K€ et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 94 465 K€, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés.

L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

Résultat de l’exercice
125 473 934,90 euros

Report à nouveau antérieur
429 156 517,64 euros

Affectation à la réserve légale
– 6 273 696,75 euros

Bénéfice distribuable
548 356 755,79 euros

Dividendes
32 111 496,30 euros

Au compte « Report à nouveau »
516 245 259,49 euros

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 1,30 euro par action au nominal de 16 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que l’intégralité des dividendes attribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158 du Code Général des Impôts, ou sur option, à un prélèvement forfaitaire libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 22 juin 2010.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice
2008
2007
2006

Nombre d’actions
24 701 151
24 701 151
24 701 151

Dividende (en euros)
(1) 1,10
(1) 1,10
(2) 0,72

Montant distribué (en millions d’euros)
27,2
27,2
17,8

(1) Le dividende à répartir au titre des exercices 2007 et 2008 était éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158 du Code Général des Impôts sachant que cet abattement ne bénéficie qu’aux personnes physiques ou sur option, à un prélèvement libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

(2) Le dividende à répartir au titre de l’exercice 2006 était éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158 du Code Général des Impôts sachant que cet abattement ne bénéficie qu’aux personnes physiques.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont relatées ainsi que les conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.

Cinquième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration nomme Sébastien Bolloré, domicilié c/o Tour Bolloré 31/32 quai de Dion Bouton, 92 800 Puteaux, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration nomme Claude Juimo Siewe Monthé, domicilié 54 rue Batibois Douala, Département du Wouri, Province du Littorale, République du Cameroun, BP 5350 Douala, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Olivier Roussel arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société Bolloré Participations arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Première résolution (Suppression du droit de vote double). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer le droit de vote double attaché aux actions de la société pour lesquelles il était justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire, et ce sous la condition suspensive de l’approbation de ladite suppression par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’un droit de vote double, convoquée à cet effet, le 10 juin 2010.

Deuxième résolution (Modifications corrélatives de l’article 19 des Statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède et sous la condition suspensive visée à la première résolution, de modifier l’article 19 des Statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 19 – Assemblées générales :

Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

En ce qui concerne les actions grevées d’usufruit, remises en gage, faisant l’objet de saisie-arrêt ou indivises, le droit de vote en est exercé conformément aux prescriptions légales.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un Vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. »

Troisième résolution (Autorisation donnée par l’Assemblée au Conseil de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce ;

— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société au bénéfice de mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par la loi et de membres du personnel salarié de la société et :

– des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société

– des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques détenant directement ou indirectement au moins 10% du capital ou des droits de vote de la société

– des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques dont 50% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50% du capital de la société

— décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10% du capital de la société à ce jour ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans ;

— autorise le Conseil à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

— prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;

— fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation.

Quatrième résolution (Pouvoirs à conférer). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.