Première résolution. — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui sont présentés.

Conformément à l’article 223 quarter du C.G.I., l’Assemblée générale prend acte de ce que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles fiscalement.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2009, tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la conclusion le 18 décembre 2009 d’un avenant au contrat de prestations de services avec la SOCIETE HOLDING DE CONTROLE ET DE PARTICIPATIONS – S.H.C.P. modifiant la personne dispensant les prestations de services ainsi que le champ d’intervention de la S.H.C.P., et approuve la poursuite du contrat de prestations de services avec la SOCIETE HOLDING DE CONTROLE ET DE PARTICIPATIONS – S.H.C.P..

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de l’engagement de caution de 30 millions d’euros autorisé préalablement par le Conseil de Surveillance et consenti par notre société au profit de Platos Tradicionales pour sûreté du remboursement des prêts consentis à cette dernière.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de l’engagement de caution au profit de notre filiale DELTA DAILY FOOD Inc. (Canada) en garantie d’un prêt contracté par cette dernière, qui a été préalablement approuvé par le conseil de surveillance dans sa séance du 22 juin 2007, et dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

1) Dirigeant concerné : Monsieur Régis LEBRUN ;

2) Objet de la convention : engagement de caution solidaire et indivisible ;

3) Date d’entrée en vigueur : 16 mai 2008 ;

4) Montant de l’engagement de caution : 6.250.000 $ canadiens outre les frais et intérêts ;

5) Durée de la convention : cette convention est conclue pour une durée égale à celle du contrat de prêt principal, soit jusqu’au mois de mai 2016, date à laquelle la totalité des sommes mises à disposition au titre du contrat de prêt devront avoir été remboursées.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Directoire ainsi qu’aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2009.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale décide, conformément aux propositions du Conseil d’administration, la répartition suivante des résultats :

— Le bénéfice de l’exercice 2009
4.539.869 €

augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs
17.556.997 €

porte le bénéfice distribuable à
22.096.866 €

qui sera réparti de la façon suivante :


— versement d’un dividende de 0, 91 € par action


x 4.595.757 actions, soit
4.182.139 €

affectation au compte « Réserves facultatives »
1.000.000 €

— affectation au compte Report à nouveau
16.914.727 €

Total :
22.096.866 €

Chaque action recevra un dividende de 0,91 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 27 mai 2010, soit dans un délai de cinq jours de bourse.

Il est précisé que la totalité des revenus distribués aux personnes physiques domiciliées en France au titre des dividendes bénéficient, pour les revenus perçus en 2010, de l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Les sommes dues au titre de la CSG, de la CRDS, du prélèvement social de 2 % et de sa contribution additionnelle, outre le prélèvement additionnel au titre du financement du RSA, soit au total 12, 1 % du montant brut des dividendes, seront directement prélevées par l’établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires, conformément aux dispositions de la loi n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements sociaux, soit 0,79 €.

Par ailleurs, à compter du 1er janvier 2008, les personnes physiques domiciliées en France ont la faculté d’opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire (article 117 quarter du Code Général des Impôts) applicable aux dividendes et distributions assimilées, au taux de 18 % hors prélèvements sociaux, à la condition d’avoir formulé cette option auprès de l’établissement financier teneur du compte titres de l’actionnaire. Si cette option est exercée par l’actionnaire, l’établissement financier teneur de comptes prélèvera à ce titre sur le dividende une somme égale à 18 % de son montant, outre les prélèvements sociaux visés ci-avant, soit au total 30, 1 % du montant du dividende.

En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions existantes
Dividende net par action

2006
5.095.924
0, 58 €

2007
5.095.924
0, 62 €

2008
4.595.757
0, 53 €

L’Assemblée prend également acte, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, de ce que le dividende de 0, 53 € par action mis en distribution par l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 25 Juin 2009, soit la somme totale de 2.435.751, 21 €, a été éligible en totalité à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques susceptibles d’en bénéficier.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à l’article 225-45 du Code de commerce, décide d’attribuer aux membres du Conseil d’administration (qui étaient membres, jusqu’au 25 juin 2009, du Conseil de surveillance), à titre de jetons de présence pour l’exercice 2009, une somme globale de 82.000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à l’article 225-45 du Code de commerce, décide d’attribuer aux membres du Conseil d’administration, à titre de jetons de présence pour l’exercice 2010, une somme globale de 82.000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Directoire ou le Conseil d’administration si le nouveau mode d’administration de la société venait à être approuvé, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L 225-209 du Nouveau Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’A.M.F., à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

— soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’A.M.F. ;

— soit de l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;

— soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe FLEURY MICHON, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ;

— soit de les annuler, dans le cadre d’une réduction de capital et dans la limite de 10 % du capital, en vue d’optimiser le résultat par action, conformément à l’autorisation sollicitée auprès de votre assemblée dans la 24 ème résolution pour une durée de 24 mois,

étant précisé que le nombre d’actions rachetées par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital.

Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 75 €.

Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 16 €.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 15.000.000 €.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire dans sa séance du 25 juin 2009.

Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions devaient être annulés, cette réduction de capital aurait pour conséquence d’accroître le pourcentage de participation détenu par le concert Gonnord-Chartier qui détient 61, 57 % des actions et 72, 30 % des droits de vote.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés à l’organe de gestion à l’effet de :

– passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;

– remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Yves GONNORD, demeurant à La Basse Darroterie 85700 Pouzauges, pour une durée d’une année qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Geneviève GONNORD, demeurant à La Basse Darroterie 85700 Pouzauges, pour une durée d’une année qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Grégoire GONNORD, demeurant 7, rue Nicolas Houel 75005 Paris, pour une durée d’une année qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Didier PINEAU-VALENCIENNE, demeurant 12, avenue des Pins 92 100 Boulogne Billancourt, pour une durée d’une année qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe MAGDELENAT, demeurant 3, rue Pierret 92 200 Neuilly sur Seine, pour une durée d’une année qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas LE CHATELIER, demeurant 2, avenue Napoléon 60 000 Compiègne, pour une durée d’une année qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe THARAUD, demeurant 7, rue du Peintre Gérome 78 380 Bougival, pour une durée d’une année qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

Dix-huitième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre JOURDAIN, demeurant 44, rue des Aulnes 92330 Sceaux, pour une durée d’une année qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

Dix-neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Nadine DESWASIERE, demeurant 36, boulevard Exelmans 75016 Paris, pour une durée d’une année qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

Vingtième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce que le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Monsieur Bruno BILLY prend fin ce jour.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, Monsieur Thierry BRAUD, demeurant 2 bis rue des Tisserands – 85700 La Pommeraie Sur Sèvre, pour une durée d’une année qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

Vingt-et-unième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce que le mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Monsieur Nicolas BERTEL prend fin ce jour.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, Monsieur Valéry BENETEAU, demeurant 5 rue des Quatre Vents – 85590 Saint Mars la Réorthe pour une durée d’une année qui prendra fin à la date de la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et tenue en 2011.

Vingt deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les statuts en vue de rétablir, dans le cadre du fonctionnement de notre nouveau mode d’administration, le processus d’autorisation préalable existant dans le mode d’administration à directoire et conseil de surveillance en cas de cession d’immeubles par nature, de cession totale ou partielle de participations, et de constitution de sûretés relatives aux engagements contractés par notre société elle-même.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide en conséquence que le Directeur général de notre société devra solliciter préalablement l’autorisation du Conseil d’administration en vue de céder des immeubles appartenant à la société, de céder totalement ou partiellement des participations, ou de consentir des sûretés en garantie d’engagements contractés par notre société elle-même.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide également que le conseil d’administration pourra, par anticipation, et dans la limite d’un montant qu’il fixera pour chaque opération, autoriser le Directeur général à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés en garantie d’engagements contractés par notre société elle-même, cette autorisation étant valable pendant une durée maximale de douze mois, prorogée automatiquement, le cas échéant, dans la limite de huit semaines dans l’attente de la tenue du prochain conseil d’administration.

Vingt troisième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, comme conséquence de l’adoption de la résolution précédente, décide de modifier l’article 13 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :

« ARTICLE 13 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

I. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’exercice de sa mission.

II. Le Conseil d’administration nomme et révoque le Directeur général ainsi que, s’il en est nommé, le ou les Directeurs généraux délégués.

III. Le Directeur général devra préalablement solliciter l’accord du Conseil d’administration en vue de céder des immeubles appartenant à la société, de céder partiellement ou totalement des participations détenues par la société, ou de consentir des sûretés en garantie des engagements contractés par la société elle-même.

Toutefois, le Conseil d’administration pourra, par anticipation, et dans la limite d’un montant qu’il fixera par opération, autoriser le Directeur général à réaliser de telles opérations, cette autorisation étant valable pendant une durée maximale de douze mois, prorogée automatiquement, le cas échéant, dans la limite de huit semaines dans l’attente de la tenue du prochain conseil d’administration. »

Vingt-quatrième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire autorise le Conseil d’administration, dans les conditions prévues à l’article L 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, et pour une durée de vingt-quatre mois, à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de la neuvième résolution ci-avant.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-cinquième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.