Résolution 1 (Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

L’Assemblée Générale, prenant acte qu’aucune charge somptuaire visée à l’article 39-4 du CGI n’a été constatée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, décide qu’il n’y pas lieu de les approuver.

Résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports.

Résolution 3 (Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2009 font apparaître un bénéfice de 730.374 Euros, décide, sur la proposition du Directoire, d’en affecter le montant au compte report à nouveau, le montant du report à nouveau étant ainsi ramené de (8.391.688) Euros à (7.661.314) Euros.

Résolution 4 (Mise en distribution d’un dividende prélevé sur les réserves). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 se traduisant par un compte prime d’émission de 25.515.839 Euros qui, augmenté du compte réserves règlementées de 955.867 Euros et diminué du compte report à nouveau de 7.661.314 Euros, fait apparaître l’existence de sommes distribuables d’un montant de 18.810.392 Euros, décide la distribution aux actionnaires d’un dividende fixé à 0,04 Euro par action ouvrant droit à dividende, soit une somme maximale de 772.837,24 Euros sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2009, soit 19.320.931 actions, étant précisé que ce dividende sera intégralement prélevé sur le compte prime d’émission qui sera ainsi ramené de 25.515.839 Euros à 24.743.001,76 Euros.

Le dividende sera mis en paiement en espèces à compter du 16 juin 2010 sur les positions arrêtées le 15 juin 2010 au soir.

Le montant des dividendes, compris dans cette distribution, et revenant aux actions éventuellement détenues par la Société à la date de mise en distribution ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation, sera affecté au compte report à nouveau.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est intégralement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, au plus tard, lors de l’encaissement des dividendes ou option, pour des revenus perçus au cours de la même année, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Résolution 5 (Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constate que le dividende suivant a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, intégralement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des Impôts :

Dividende par action
0,04 Euros
Néant
0,02 Euros

Résolution 6 (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Résolution 7 (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bernard Raboutet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Bernard Raboutet expire lors de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Résolution 8 (Nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques Noëls). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance Monsieur Jacques Noëls pour une période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Résolution 9 (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe à 75.000 Euros le montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2010.

Résolution 10 (Autorisation d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, en conformité avec les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2009, 966.046 actions, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 % du capital social conformément aux dispositions légales.

Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourront être effectués par tous moyens (y compris sous forme de blocs de titres, sur le marché ou de gré à gré), à tout moment (y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange) et en vue :

- d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour la couverture des plans d’options d’achat, plans d’attribution gratuite d’actions, attribution d’actions au titre de la participation aux fruits de l’entreprise et de la mise en oeuvre de plans d’épargne d’entreprise consentis en faveur des salariés et des mandataires sociaux et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales ;

- de permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise d’actions dans le cadre, soit d’opérations de croissance externe de fusion, scission et apport, soit d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

- de procéder à l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 11ème résolution autorisant la réduction du capital de la Société.

Les actions acquises par la Société au titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par l’utilisation de produits dérivés ou sous forme de blocs de titres, ou annulées.

Le prix maximum d’achat est fixé à 5 Euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximal du programme, compte tenu du prix maximum d’achat s’appliquant au nombre d’actions pouvant être acquises sur la base du capital au 31 décembre 2009, est fixé à 4.830.230 Euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions définitives, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale du 14 mai 2009, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution 11 (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à procéder, dans les conditions définies par les dispositions du Code de commerce, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, à la réduction du capital social, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale du 14 mai 2009, est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Résolution 12 (Autorisation de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, autorise le Directoire, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-209 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société.

Les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total supérieur à 193.209 actions et devront être exercées dans un délai maximal de 7 ans à compter de leur attribution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment déterminer les sociétés, les membres du personnel et les mandataires sociaux concernés, ainsi que le nombre des actions pouvant être achetées par chacun d’eux. Ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option.

Le prix à payer lors de la levée d’option d’achat des actions sera fixé par le Directoire, sans que ce prix puisse être inférieur à la limite visée à l’article L.225-177 du Code susvisé, ni, non plus, être inférieur à la limite visée à l’article L.225-179 dudit Code. Toutefois, si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L.225-181 dudit Code, le Directoire procédera, dans les conditions prévues par la réglementation pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties aux bénéficiaires des options.

L’Assemblée Générale donne au Directoire tous pouvoirs pour acheter les actions de la Société nécessaires aux options d’achat dans le cadre de l’article L.225-208 ou utiliser les actions acquises dans le cadre de l’article L.225-209 du Code susvisé.

Enfin, le Directoire disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour fixer les dates de levée des options, en suspendre temporairement l’exercice en cas d’opérations financières et arrêter toutes autres modalités de ces opérations.

Cette autorisation est donnée pour une durée de douze mois à compter de la présente Assemblée. Les modalités de mise en oeuvre du plan seront placées sous la supervision du Conseil de Surveillance.

Cette autorisation prive d’effet pour sa partie non utilisée toute autorisation ayant le même objet consentie antérieurement au Directoire par l’Assemblée Générale.

Résolution 13 (Autorisation d’augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés adhérents à un plan d’épargne). — Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1, et de l’article L.225-129-6, alinéa 2, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les conditions définies par la loi, notamment les articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce et les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, à l’augmentation du capital social d’un montant nominal maximal de 3.091,20 Euros, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne institué à cet effet.

Le nombre total d’actions qui pourront être souscrites en application de la présente autorisation ne devra pas ainsi dépasser 19.320 actions.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels ils donneront droit, au profit des salariés et anciens salariés susvisés auxquels ils sont réservés.

Le prix de souscription des actions sera fixé au minimum à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions.

L’Assemblée Générale décide par ailleurs que le du Directoire pourra prévoir, en application de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de :

- fixer le ou les prix de souscription des actions à émettre et leur date de jouissance ;

- déterminer les sociétés et les salariés concernés ;

- déterminer les caractéristiques et modalités d’émission des titres donnant accès au capital ;

- décider si les actions pourront être souscrites directement par les salariés adhérents à un plan d’épargne ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier ;

- arrêter les dates, délais et autres conditions et modalités des émissions à réaliser ;

- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ;

- procéder à toute imputation des frais des augmentations du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes ;

- procéder à la modification corrélative des statuts, demander l’admission à la cotation des titres émis et généralement prendre toutes décisions, conclure tous accords et effectuer toutes formalités.

L’Assemblée Générale décide de priver d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation ayant le même objet consentie antérieurement au Directoire par l’Assemblée Générale.

Résolution 14 (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits certifiés conformes du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales de publicité.