Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes sociaux de la société, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2009 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 13 689 607,32 €.

L’assemblée générale approuve, en application de l’article 223 quater du code général des impôts, les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à 40 162 € et qui ont donné lieu à une imposition de 13 387 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire sur les comptes consolidés de la société, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2009 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’assemblée générale approuve les propositions du Directoire et décide d’affecter :

Le bénéfice qui s’élève à

13 689 607,32 €

Augmenté du « Report à nouveau » antérieur

10 068 104,50 €

Soit un montant total disponible de

23 757 711,82 €

A la réserve légale

5 374,10 €

A la réserve facultative

10 000 000,00 €

A la distribution d’un dividende pour un montant de

6 195 756,60 €

Et le solde au « Report à nouveau »

7 556 581,12 €

Le dividende de 1,80 € par action sera payé par Samse, société émettrice, à partir du 24 juin 2010.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2° du code général des impôts. Toutefois, ce dividende pourra être soumis, sur option du bénéficiaire, à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18% (article 117 quater du code général des impôts).

La fraction du dividende correspondant aux actions propres détenues par la société sera affectée au compte « Report à nouveau ».

Les dividendes mis en paiement par Samse au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividende (*)

2006

1,80 €

2007

2,20 €

2008

1,80 €

(*) Pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu était éligible à la réfaction de 40% prévu à l’article 158, 3-2° du code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38, L. 225-86 et suivants dudit code, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris en 2009 et au cours d’exercices antérieurs.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Patrice Joppé). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Patrice Joppé pour une période de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Paul Bériot). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Paul Bériot pour une période de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Gaston Chappellaz). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Gaston Chappellaz pour une période de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société CRH Europe BV). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société CRH Europe BV pour une période de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Dumont Investissement). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Dumont Investissement pour une période de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-Yves Jehl de Menorval). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-Yves Jehl de Menorval pour une période de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Alain Vaury). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Alain Vaury pour une période de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2012 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet Odicéo pour une période de six exercices qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de M. Didier Vaury pour une période de six exercices qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet BBM et Associés pour une période de six exercices qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Mme Marie Mermillod-Dupoizat pour une période de six exercices qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.

Seizième résolution (Autorisation pour la société d’acheter ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire :

— Décide de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2009.

— Décide d’adopter le programme ci-après et à cette fin, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à acheter les actions de la société dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale (soit à titre indicatif 344 208 actions sur la base du capital au 31 décembre 2009, dernière date du capital constaté). Compte tenu des 64 730 actions propres déjà détenues à cette date par la société, le nombre total d’actions susceptibles d’être acquises sera de 279 478 actions.

— Décide que les actions pourront être achetées en vue de :

a) procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité, à l’animation du titre de la société, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement ;

b) mettre en place, honorer ou couvrir tout plan d’options sur actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et de toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés de son Groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce ;

c) conserver et remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

d) annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par assemblée générale extraordinaire ;

e) opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

— Fixe par action, à 120 € le prix maximal d’achat, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social au 31 mars 2010, un montant maximal d’achat de 33 410 400 €.

— Décide que les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens et de toutes manières dans le respect de la réglementation en vigueur.

— Fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée la durée de cette autorisation.

— Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution.

Dix-septième résolution (Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— Autorise le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du code de commerce, dans la limite de 10% du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

— Autorise le Directoire à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

— Autorise le Directoire à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

— Fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de cette autorisation.

— Décide, en conséquence, que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’assemblée générale du 26 mai 2009.

Dix-huitième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail :

— Délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, d’un montant nominal maximal de 103 260 €, par l’émission et la création d’actions nouvelles réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société.

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur desdits bénéficiaires.

La présente délégation est donnée pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée.

L’assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :

— Déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs.

— Déterminer les modalités de chaque émission.

— Fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail.

— Fixer le délai de libération des actions, dans les limites légales.

— Constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l’augmentation de capital corrélative.

— Apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire.

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, à compter de la présente assemblée, d’étendre l’objet social de la société aux activités suivantes : activité de transports privés et publics de marchandises.

Elle décide, en conséquence, de modifier l’article 3 des statuts et de le compléter ainsi qu’il suit :

— « La société a pour objet en France et à l’étranger

(…)

- Les transports privés et publics de marchandises ».

Vingtième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.