Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, et du rapport joint du Président du Conseil d’administration prévu par l’article L225-37 du Code de commerce, approuve, tels qu’ils sont présentés les comptes arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 4 957 805 €. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts qui s’élève à 42 885 €, ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges ressortant à 14 152 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils sont présentés les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, qui font apparaître un résultat net part du groupe de 4 790 955 €.

Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de la manière suivante :

- bénéfice de l’exercice 4 957 805.11 € - augmenté du report à nouveau de 12 227 608.62 € - soit un montant disponible de 17 185 413.73 € - à titre de dividende global aux actionnaires 2 342 325.60 € - le solde au compte « report à nouveau » 14 843 088.13 € 17 185 413.73 €

Le dividende d’un montant de 2 342 325.60 € à verser aux actionnaires correspond à une distribution de 0.90 € par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour faire inscrire au compte « report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions auto détenues par Evialis.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 %, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

Pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire.

Le dividende sera mis en paiement le 4 juin 2008 par BNP-PARIBAS SECURITIES SERVICES.

Il est précisé que les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices ont été de :

Exercice 2004 Exercice 2005 Exercice 2006

Nombre d’actions
2 602 584
2 602 584
2 602 584

Dividende par action
0.90 €
1.00 €
0.90 €

Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement
(1) 0.90 €
(2) 1.00 €
(2) 0.90 €

(1) donnant droit à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.

(2) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de Commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 9 juillet 2007, aux fonctions d’administrateur de :

- Monsieur Jean MYOTTE, demeurant 11 rue Jacques Dulud – 92200 Neuilly-sur-Seine, en remplacement de Madame Claire GAWER,

Compte tenu de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 mars 2008 de modifier la date de clôture de l’exercice social et de la fixer au 30 juin de chaque année, le mandat de Monsieur Jean MYOTTE viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2009 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 9 juillet 2007, aux fonctions d’administrateur de :

- la société FINANCIERE EVIALIS, dont le siège social est 83 avenue de la Grande Armée 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 497 751 024, en remplacement de Madame Marie-Françoise WALBAUM,

Compte tenu de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 mars 2008 de modifier la date de clôture de l’exercice social et de la fixer au 30 juin de chaque année, le mandat de la société FINANCIERE EVIALIS viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2009 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer :

- la société UNION INVIVO, dont le siège social est 83 avenue de la Grande Armée 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 690 191,

En qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2011 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer :

- Monsieur Jérôme DUCHALAIS, demeurant Ferme de Maulette – 2 rue des Abreuvoirs – 78550 Maulette.

En qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2011 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 260 258 actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 30 mai 2007.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

- Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action EVIALIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,

- Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

- Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

- Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur et par tous moyens, y compris par cession de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.

Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 13 012 900 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dixième résolution (Emission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce :

Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions de la société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 2 300 000 euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions prévues à la 11ème résolution ci-après, mais auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

Décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance, donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 46 000 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’émission supplémentaire de titres de créance donnant accès au capital de la société susceptible d’être réalisée dans les conditions prévues à la 11ème résolution ci-après ;

Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission augmentée, le cas échéant, dans les conditions prévues à la 11ème résolution ci-après ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

Décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au troisième alinéa ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

Décide que le conseil d’administration ou le directeur général, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

Décide, en outre, qu’ en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la société, le conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

Décide, enfin, que la présente délégation rend caduque toute autorisation antérieure de même nature.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de 26 mois.

Onzième résolution (Augmentation des émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, telle que visée par la 10ème résolution, dans la limite de 15% du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ;

Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant, sur le montant nominal maximum défini au 3ème alinéa de la 10ème résolution ;

Décide, en outre, que le montant nominal de l’émission supplémentaire de titres de créance donnant accès au capital de la société susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant, sur le montant nominal maximum défini au 4ème alinéa de la 10ème résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour la même durée que celle de la 10ème résolution, soit 26 mois.

Douzième résolution (Emission rémunérant des apports de titres dans la limite de 10% du capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 5 du Code de commerce :

Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à la société, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital non admis aux négociations sur un marché réglementé ;

Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Décide enfin que la présente délégation rend caduque toute autorisation antérieure de même nature.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de 26 mois.

Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration d’émettre des obligations à bons de souscription d’actions remboursables (OBSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 228-92, L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une seule fois d’obligations (les « Obligations ») assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (ensemble les « OBSAAR »), les bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») étant détachables des Obligations dès l’émission des OBSAAR.

2. Décide que le montant nominal des OBSAAR susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation s’élèvera au maximum à 20 000 000 €.

3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 384 000 €, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

4. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAAR et de réserver le droit de les souscrire, en tout ou partie, à des établissements de crédit de premier rang qui, au jour de la décision d’émission, ont consenti des prêts ou ouvertures de crédit à la société, pour un montant total minimal par établissement de crédit de 5 millions d’€. Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce.

5. Prend acte que les BSAAR seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR à certaines catégories déterminées par le Conseil d’administration, de salariés et/ou mandataires sociaux de la société ou de toutes filiales françaises ou étrangères de la société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Le Conseil d’administration arrêtera également le nombre maximum de BSAAR pouvant être proposés par lesdits établissements de crédit souscripteurs à chacun des salariés et/ou mandataires sociaux selon la catégorie de laquelle il relèvera et conviendra avec lesdits établissements de crédit du prix de cession unitaire des BSAAR par ces derniers. Prend également acte que, dans l’éventualité où la totalité des BSAAR n’auraient pas été cédés par les établissements de crédit souscripteurs dans les conditions précitées, la société pourrait, le cas échéant, être amenée à les acquérir, pour les annuler, à un prix arrêté lors de la fixation des conditions et modalités des OBSAAR.

6. Décide :

- que le Conseil d’administration fixera l’ensemble des caractéristiques des Obligations et des BSAAR, les modalités de l’émission ainsi que l’ensemble des termes et conditions du contrat d’émission ;

- qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire ou d’acquérir une action de la société à un prix égal à 115 % de la moyenne des cours de clôture de l’action EVIALIS sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, compartiment C, sur les 20 séances de bourse qui précèderont la réunion du Conseil d’administration lors de laquelle ledit Conseil arrêtera le prix de souscription ou d’acquisition des actions obtenues par exercice des BSAAR.

7. Constate que la décision d’émission des OBSAAR emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre suite à l’exercice des BSAAR, au profit des titulaires de ces BSAAR, conformément à l’article L.225-132, dernier alinéa, du Code de commerce.

8. Décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des établissements de crédit bénéficiaires, au sein de la catégorie des établissements de crédit bénéficiaires mentionnée au paragraphe 4 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des OBSAAR. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque établissement de crédit bénéficiaire et fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions obtenus par exercice des BSAAR en application des dispositions du paragraphe 6 ci-dessus, ainsi que leur date de jouissance.

9. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission d’OBSAAR envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord des titulaires d’Obligations et de BSAAR, le contrat d’émission des Obligations et des BSAAR.

10. Décide que, conformément à l’article L. 225-138 III du Code de commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à une souscription d’actions ordinaires nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation du capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

Les bénéficiaires de ces options seront :

- les salariés, ou certains d’entre eux, ou certaines catégories de personnel,

- les mandataires sociaux tels que définis par la loi ou certains d’entre eux,

tant de la société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce.

Le nombre total des options qui seront ainsi offertes par le conseil d’administration, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 130 000 actions, soit environ 5 % du capital social ; compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation en vigueur.

Il ne pourra être consenti d’options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant individuellement plus de 10 % du capital social.

Le prix de souscription et d’achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration.

Le prix de souscription des actions, en cas d’option de souscription, ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil consentira les options.

Le prix d’achat des actions, en cas d’option d’achat, ne pourra être inférieur ni à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce.

L’autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Les options ont une durée d’exercice de huit années à partir du jour où elles auront été consenties et ne pourront, sauf événements exceptionnels tels qu’ils seront définis par le conseil, être levées dans les 4 ans de leur attribution.

La présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options, et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour déterminer toutes les modalités des options, notamment :

- Définir la caractéristique des options : souscription ou achat d’actions.

- Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

- Arrêter les catégories et la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, ainsi que les quantités d’actions sur lesquelles elles porteront.

- Fixer l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées.

- Décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les différentes hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret n°67-236 du 23 mars 1967.

- Suspendre temporairement et pour un délai maximum de trois mois l’exercice des options en cas d’opération sur le capital comportant l’exercice d’un droit préférentiel de souscription.

- Accomplir ou faire accomplir tous les actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :

- Des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce

- Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.

Par exception, l’attribution des actions aux bénéficiaires non résidents fiscaux français à la date d’attribution, ne sera définitive qu’au terme d’une durée minimale de quatre ans. Ces bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de :

- Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

- Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

- Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,

- Le cas échéant :

— constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

— décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement.

— procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution

— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Seizième résolution (autorisation à donner au conseil à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du GROUPE EVIALIS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail :

1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Evialis,

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

3. Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 205 000 €,

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne,

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés et retraités pourront souscrire aux actions émises en application de la présente autorisation ;

- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ;

- déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ;

- arrêter le prix de souscription des actions à émettre ;

- décider du montant à émettre, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ;

- constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

L’assemblée générale décide que la présente délégation annule et remplace l’autorisation qui avait été donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2006.

Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.