Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007)- L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 16 798 094,96 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur l’activité du groupe durant l’exercice 2007 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 12 879 886 euros.

Troisième résolution ( Affectation du résultat de la société) – L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10% du capital social, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit 16 798 094,96 euros au compte « Report à nouveau ».

L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.

Quatrième résolution ( Approbation des conventions réglementées) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.

Cinquième résolution ( Approbation de l’engagement pris au bénéfice du directeur général dans le cadre de l’article L 225-42.1 du code de commerce ) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes approuve l’engagement pris au bénéfice du directeur général portant sur la détermination des critères de performance conditionnant le versement de l’indemnité susceptible d’être due à raison de la révocation du directeur général.

Sixième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur ) – L’assemblée générale ratifie la nomination, faite par le conseil d’administration du 13 juillet 2007 de Madame Catherine SOUBIE, en qualité d’administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée.

Septième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur) – L’assemblée générale ratifie la nomination, faite par le conseil d’administration du 30 octobre 2007 de Monsieur Pierre LETZELTER, en qualité d’administrateur.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Huitième résolution (Nomination d’un administrateur) – L’assemblée générale nomme en qualité d’administrateur, la société Matignon Sablons dont le siège social est à Paris (75008), 83, rue du Faubourg Saint-Honoré. Ce mandat, sera d’une durée de quatre (4) années et expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur André CRESTEY. Ce mandat d’une durée de quatre (4) années expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur ) – L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur la société Omnium de Commerce et de Participations. Ce mandat d’une durée de quatre (4) années expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur la société Rallye. Ce mandat d’une durée de quatre (4) années expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Douzième résolution (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions)- L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en application des dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder à l’achat d’actions de la société en vue :

- de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L 225-179 et suivants du code de commerce ainsi que tout plan d’épargne entreprise ou tout plan d’actionnariat ;

- de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du code de commerce ;

- d’assurer l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conformément à une charte de déontologie élaborée par l’AFEI et reconnue par l’AMF ;

- de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de la société ;

- de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- de les annuler dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et dans le cadre d’une réduction du capital social de la société.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 100 euros.

Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit actuellement 379 228 actions représentant un montant maximum de 37 922 800 euros.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris par transactions sur blocs de titres ou par l’utilisation d’instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat.

Les actions pourront également faire l’objet de prêt conformément aux dispositions des articles L 432-6 et suivants du code monétaire et financier.

L’assemblée générale décide que la société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiés par la société.

Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2008 et au plus tard le 20 novembre 2009.

Conformément aux dispositions de l’article 221-3 et des articles 241-2 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la société diffusera le descriptif du programme de rachat.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet :

- de procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;

- d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

- d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Treizième résolution ( Pouvoirs )- L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Première résolution (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaire aux comptes, décide en vertu des dispositions de l’article L 225-209 du code de commerce, de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration, afin de procéder, à tout moment, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10% du capital social, des actions que la société viendrait à acquérir en vertu d’une autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire et ce, par périodes de 24 mois.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées.

Cette autorisation est donnée pour une période de trois ans à compter de la présente assemblée.

D’une manière générale, le conseil d’administration prendra toutes les mesures nécessaires pour mener à bonne fin ces opérations et procèdera à l’accomplissement de toutes les formalités légales et réglementaires ainsi qu’à la modification des statuts.

Deuxième résolution ( Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) – L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, délègue au conseil d’administration ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 100 millions d’euros.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, notamment à l’effet de :

- arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;

- prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ;

- arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;

- constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

- et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.

Troisième résolution ( Autorisation au conseil d’administration de consentir des options de souscription d’actions) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du code de commerce à consentir au bénéfice des membres du personnel de la société et du personnel des sociétés ou des groupements visés à l’article L 225-180 du code de commerce ainsi que de leurs mandataires sociaux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital.

Le nombre total des actions auxquelles les options de souscription consenties et non encore levées donneront droit, ne pourra être supérieur à huit pour cent (8%) des actions composant le capital de la société au moment où elles sont attribuées, sans qu’il soit tenu compte des options déjà conférées en vertu des autorisations des assemblées générales extraordinaires du 27 décembre 2000, 22 mai 2003 et 23 mai 2006.

Pour l’appréciation de la limite de huit pour cent (8%) qui précède, il sera cependant tenu compte des attributions d’options d’achat d’actions, émises dans le cadre de la résolution qui suit.

Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale donne tout pouvoir au conseil d’administration afin de fixer la durée d’exercice des options laquelle ne pourra pas être supérieure à sept (7) ans à compter du jour où elles sont consenties.

Le conseil d’administration fixera également les autres conditions d’exercice des options qui pourront notamment prévoir des clauses d’indisponibilité. Elles pourront également comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour leur conservation ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option.

Il ne pourra être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10 %.

Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties.

Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires des options, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société réalise l’une des opérations prévues par la loi, il sera procédé dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix unitaire des actions susceptibles d’être souscrites par l’exercice des options.

La présente autorisation met fin à celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2006.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’attribution des options dans les limites ci-dessus fixées, aux dates et dans les délais qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et pour constater les augmentations successives du capital social et effectuer les modifications statutaires corrélatives.

Quatrième résolution (Autorisation au conseil d’administration de consentir des options d’achat d’actions) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L 225-179 et suivants du code de commerce à consentir au bénéfice des membres du personnel de la société et du personnel des sociétés ou des groupements visés à l’article L 225-180 du code de commerce ainsi que de leurs mandataires sociaux, des options donnant droit à l’achat d’actions provenant d’un achat préalable par la société.

Le nombre total des actions auxquelles les options d’achat consenties et non encore levées donneront droit, ne pourra être supérieur à huit pour cent (8%) des actions composant le capital social de la société au moment où elles sont attribuées, sans qu’il soit tenu compte des options déjà conférées en vertu des autorisations des assemblées générales extraordinaires du 27 décembre 2000, 22 mai 2003 et 23 mai 2006.

Pour l’appréciation de la limite de huit pour cent (8%) qui précède, il sera cependant tenu compte des options de souscription d’actions émises dans le cadre de la précédente résolution.

Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale donne tout pouvoir au conseil d’administration afin de fixer la durée d’exercice des options laquelle ne pourra pas être supérieure à sept (7) ans à compter du jour où elles sont consenties.

Le conseil d’administration fixera également les autres conditions d’exercice des options qui pourront notamment prévoir des clauses d’indisponibilité. Elles pourront également comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour leur conservation ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option.

Il ne pourra être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital supérieure à 10 %.

Le prix d’achat sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie et ne pourra être inférieur ni à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties ni à 95% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société.

Si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société réalise l’une des opérations prévue par la loi, il sera procédé dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix unitaire des actions susceptibles d’être achetées par l’exercice des options.

La présente autorisation met fin à celle donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2006.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’attribution des options dans les limites ci-dessus fixées, aux dates et dans les délais qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales.

Cinquième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la société Groupe Go Sport et des sociétés liées) – L’assemblée générale, après pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

- autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225–197–1 à L 225–197–5 du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L 225–197–1 II du code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L 225–197–2 du code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ;

- décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 3% du capital

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

- à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L 225–208 et L 225–209 du code de commerce, et/ou

- à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, prend acte et décide, en tant que de besoin, que l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

L’assemblée générale :

- fixe à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L 225–197–3 du code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ;

- fixe à deux années, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :

- de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social,

- de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,

- de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,

- de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’assemblée,

- d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci,

- de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L 341–4 du code de la sécurité sociale, ou de décès,

- de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition,

- de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires,

- en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,

- en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L 228–99, premier alinéa, du code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article.

Conformément aux dispositions des articles L 225–197–4 et L 225–197–5 du code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’assemblée générale fixe à trente–huit (38) mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.

Sixième résolution ( Pouvoirs) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.