Première résolution ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 – quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net comptable de deux millions quarante quatre mille huit cent soixante dix euros et soixante dix sept centimes (2.044.870,77 €).

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait que les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code se sont élevées à 90.618 euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et ont généré une charge d’impôt estimée à 30.203 euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.

D euxième résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe présenté par le Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

T roisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et distribution de dividendes).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, constate que les comptes font apparaître un bénéfice de deux millions quarante quatre mille huit cent soixante dix euros et soixante dix sept centimes (2.044.870,77 €) et décide de l’affecter comme suit :

Bénéfice
2.044.870,77 €


A la réserve légale
– 98.282,30 €
Portant ainsi le solde de ce compte de
497.294,51 euros à 595.576,81 euros

Bénéfice distribuable
1.946.588,47 €


Augmenté de la somme de
140.986,21 €
Prélevée sur le poste « Autres Réserves » portant ainsi le solde de ce compte de 140.986,21 euros à 0 euro.

Augmenté de la somme de
8.147.730,32 €
Prélevée sur le poste « Primes de Conversion » portant ainsi le solde de ce compte de 11.942.412,49 euros à 3.794.682,17 euros.

Montant distribué
10.235.305 €

L’Assemblée Générale décide de distribuer cette somme de 10.235.305 euros aux actionnaires, à titre de dividendes, soit un dividende par action de 1,70 euro (arrondi) sur la base d’un capital composé de 6.010.768 actions compte tenu des opérations de regroupement débutées le 26 septembre 2007.

La mise en paiement du dividende interviendra postérieurement aux règlements/livraisons de l’offre publique visant les titres de la Société, dont le projet a été annoncé dans le communiqué publié le 20 mars 2008 par la Société et OFI Private Equity Capital ou, le cas échéant, au retrait obligatoire mis en oeuvre à l’issue de ladite offre publique.

En toute hypothèse, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de fixer la date de mise en paiement du dividende dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Cette distribution sera payée exclusivement en numéraire au profit de tout porteur d’une ou plusieurs actions de la Société au jour de sa mise en paiement. Elle sera éligible, pour les actionnaires personnes physiques, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Directoire procèdera, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, à la préservation des droits des bénéficiaires des options de souscription d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société pour prendre en compte l’incidence de la distribution de réserves qui vient d’être décidée, et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport que le Directoire présentera à la prochaine assemblée générale annuelle.

En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices et avoir fiscal correspondant, ont été les suivantes :

Année
Dividende total (€)
Dividende par action (€)
Avoir fiscal ( 1 )
Dividendes non éligibles à l’abattement (€) ( 2 )
Dividendes éligibles à l’abattement (€) ( 2 )

2004
0
0
0
-
-

2005
0
0
0
-
-

2006
1.191.154
0,01

(sur la base d’un capital composé de 119.115.236 actions)
-
0
1.191.154

(1) Distribution effectuée avant le 1er janvier 2005.

(2) Distribution effectuée après le 1er janvier 2005.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions et engagements qui s’y trouvent visés.

C inquième résolution (Fixation des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Directoire fixe à quatre-vingt mille euros (80.000 €) le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance et laisse le soin au Conseil de Surveillance d’en assurer la répartition entre ses membres.

S ixième résolution ( Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Monsieur Alain Taine, Commissaire aux comptes titulaire dont le mandat arrive à échéance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ayant pris acte que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Alain Taine arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée,

— décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire, la société Guy Noël & Associés, domiciliée 33, rue Saint Lazare, Paris (75009), pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

La société Guy Noël & Associés a déclaré par avance qu’elle accepterait son mandat et qu’il n’existe aucune incompatibilité ou interdiction à l’exercice de ses fonctions.

S eptième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Yves Nicolas, Commissaire aux comptes suppléant dont le mandat arrive à échéance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ayant pris acte que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yves Nicolas arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée,

— décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Etienne Boris, domicilié 63, rue de Villiers – 92200, Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Etienne Boris a déclaré par avance qu’il accepterait son mandat et qu’il n’existe aucune incompatibilité ou interdiction à l’exercice de ces fonctions.

H uitième résolution (Renouvellement des fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société Pricewaterhouse Coopers Audit).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ayant pris acte que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Pricewaterhouse Coopers Audit arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée,

— décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Pricewaterhouse Coopers Audit, domiciliée 63, rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine, pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

La société Pricewaterhouse Coopers Audit a déclaré par avance qu’elle accepterait son mandat et qu’il n’existe aucune incompatibilité ou interdiction à l’exercice de ses fonctions.

Neuvième résolution (Renouvellement des fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la Société d’Expertise Comptable André Taine (SECAT)).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ayant pris acte que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Société d’Expertise Comptable André Taine (SECAT) arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée,

— décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Société d’Expertise Comptable André Taine (SECAT), domiciliée 71, rue Jules Guesdes 92300 Levallois Perret, pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

La Société d’Expertise Comptable André Taine (SECAT) a déclaré par avance, qu’elle accepterait son mandat et qu’il n’existe aucune incompatibilité ou interdiction à l’exercice de ses fonctions.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier MILLET en qualité de membre du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire de la Société,

— ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-78 du Code de commerce, la cooptation décidée par le Conseil de Surveillance du 28 avril 2008, de Monsieur Olivier MILLET, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Hubert LECLERCQ, démissionnaire avec effet à compter de la fin de la réunion du Conseil de Surveillance qui s’est tenue le 28 avril 2008, et pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre MEIGNEN en qualité de membre du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire de la Société,

— ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-78 du Code de commerce, la cooptation décidée par le Conseil de Surveillance du 28 avril 2008, de Monsieur Pierre MEIGNEN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Louis-Philippe KÜHNE, démissionnaire avec effet à compter de la fin de la réunion du Conseil de Surveillance qui s’est tenue le 28 avril 2008, et pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-François MALLINJOUD en qualité de membre du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire de la Société,

— ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-78 du Code de commerce, la cooptation décidée par le Conseil de Surveillance du 28 avril 2008, de Monsieur Jean-François MALLINJOUD, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de la société SFD SARL, démissionnaire avec effet à compter de la fin de la réunion du Conseil de Surveillance qui s’est tenue le 28 avril 2008, et pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Treizième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Yannick GRANDJEAN en qualité de membre du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire de la Société,

— ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-78 du Code de commerce, la cooptation décidée par le Conseil de Surveillance du 28 avril 2008, de Monsieur Yannick GRANDJEAN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de la société PLÉIADE INVESTISSEMENT (ex-Before SAS), démissionnaire avec effet à compter du 24 avril 2008, et pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2008 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Quatorzième résolution (Renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire de la Société, et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Yannick GRANDJEAN, coopté par le Conseil de Surveillance du 28 avril 2008 expire à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler comme membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Yannick GRANDJEAN, pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Q uinzième résolution (Rectification de l’erreur matérielle figurant dans le texte de la deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2007).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire de la Société, prend acte qu’une erreur matérielle figure dans le texte de la deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 juin 2007 :

La deuxième résolution qui était rédigée comme suit :

“L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Directoire, constate que les comptes font apparaître un bénéfice de un million quatre cent quarante trois mille neuf cent huit euros (1.443.908 €) et décide de l’affecter comme suit :

Bénéfice
1.443.908 €


Au report à nouveau
– 1.065.873 €


A la réserve légale
– 72.195 €


Bénéfice distribuable
305.840 €


Augmenté de la somme de
425.100 €
prélevée sur le poste « autres réserves »

Augmenté de la somme de
460.214 €
prélevée sur le poste « prime de conversion et d’émission »

Soit au total
1.191.154 €"

est modifiée comme suit, sans qu’il soit nécessaire d’effectuer de plus amples formalités :

“L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Directoire, constate que les comptes font apparaître un bénéfice de un million quatre cent quarante trois mille neuf cent huit euros (1.443.908 €) et décide de l’affecter comme suit :

Bénéfice
1.443.908 €


Au report à nouveau
– 1.065.873 €


A la réserve légale
– 72.195 €


Bénéfice distribuable
305.840 €


Augmenté de la somme de
425.100 €
prélevée sur le poste « prime de conversion et d’émission »

Augmenté de la somme de
460.214 €
prélevée sur le poste « prime de conversion et d’émission »

Soit au total
1.191.154 €"

Le reste de la résolution demeure inchangé.

S eizième résolution (Modification de la Notice et du paragraphe 2.2.7 « Amortissement » de la Note d’Opération en vue de modifier les modalités d’amortissement anticipé total, au gré de la Société, des Obligations restant en circulation).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

— décide de modifier la Notice et le paragraphe 2.2.7 « Amortissement » de la Note d’Opération comme suit :

– l’interdiction de tout remboursement anticipé par la Société de la totalité des Obligations restant en circulation avant le 1er juillet 2009 est supprimée.

Il est désormais indiqué au paragraphe « Amortissement anticipé » de la Notice (page 15976 du Bulletin des annonces légales obligatoires), correspondant au paragraphe 2.2.7 « Amortissement » de la Note d’Opération, que « la Société a la faculté de procéder au remboursement de la totalité des Obligations restant en circulation par anticipation à tout moment jusqu’à la date d’échéance » ;

– le prix de remboursement anticipé total stipulé au paragraphe 2.2.7 « Amortissement » de la Note d’Opération (point 3) est supprimé et désormais fixé à un montant unitaire, forfaitaire et définitif de cinquante six euros (56 €) par Obligation ;

– la condition subordonnant l’exercice de la faculté de remboursement anticipé au fait que le nombre d’Obligations restant en circulation soit inférieur à 10 % du nombre total d’Obligations émises, stipulée au 3° du paragraphe « Amortissement anticipé » de la Notice (page 15976 du Bulletin des annonces légales obligatoires), correspondant au paragraphe 2.2.7 « Amortissement » de la Note d’Opération (point 3), est supprimée ;

– le 2ème alinéa du point 3 du paragraphe 2.2.7 « Amortissement » de la Note d’Opération, qui stipule qu’un avis spécial sera publié au Journal Officiel et dans un journal financier de diffusion nationale un mois au moins avant la date assignée pour le remboursement, est supprimé et remplacé par la formule selon laquelle « la décision de la Société de procéder au remboursement anticipé des obligations fera l’objet d’un avis publié conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur » ;

– le 4ème alinéa du point 3 du paragraphe 2.2.7 « Amortissement » de la Note d’Opération, qui stipule que tout propriétaire d’une Obligation appelée au remboursement anticipé aura la faculté d’opter pour la conversion de cette Obligation pendant une durée de 3 mois à compter de sa mise en remboursement, est supprimé et remplacé par la formule selon laquelle « tout propriétaire d’une obligation appelée au remboursement anticipé aura la faculté d’opter pour la conversion de cette obligation conformément aux modalités fixées au paragraphe 2.5.2 ».

– décide que les modifications énoncées ci-dessus prendront effet à compter de la date de la présente Assemblée Générale les autorisant, sous réserve de leur approbation par l’assemblée générale des porteurs d’Obligations.

Dix-septième résolution (Modification du paragraphe 2.5.2 « Délai et base de conversion » de la Note d’Opération en vue de réduire le délai pendant lequel les porteurs d’Obligations ont la faculté de demander la conversion des Obligations mises en remboursement).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

— décide de modifier le paragraphe 2.5.2 « Délai et base de conversion » de la Note d’Opération comme suit :

– le 2ème alinéa du paragraphe 2.5.2 « Délai et base de conversion » de la Note d’Opération, qui stipule que pour les Obligations mises en remboursement la faculté de conversion sera maintenue pendant un délai de trois mois à compter de leur mise en remboursement, est supprimé et remplacé par la formule selon laquelle « pour les obligations mises en remboursement, la faculté de conversion sera maintenue jusqu’à l’expiration du 7 ème jour ouvré qui précède la date de remboursement visée dans l’avis de mise en remboursement publié par la Société » ;

– le 4ème alinéa du paragraphe 2.5.2 « Délai et base de conversion » de la Note d’Opération, qui stipule que « si des obligations ont été appelées au remboursement, leur propriétaire conserve le bénéfice du délai de trois mois prévu à l’alinéa précédent », est supprimé et remplacé par la formule selon laquelle « si des obligations ont été appelées au remboursement, leur propriétaire conserve le bénéfice du délai prévu au deuxième alinéa. » ;

— décide que les modifications énoncées ci-dessus prendront effet à compter de la date de la présente Assemblée Générale les autorisant, sous réserve de leur approbation par l’assemblée générale des porteurs d’Obligations.

D ix-huitième résolution (Modification du paragraphe 2.5.5 « Maintien des droits des obligataires jusqu’à l’expiration du délai de conversion » de la Note d’Opération en vue de modifier la formule d’ajustement en cas de distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille).—L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

— décide de modifier le paragraphe 2.5.5 « Maintien des droits des obligataires jusqu’à l’expiration du délai de conversion » de la Note d’Opération comme suit :

– la référence à la moyenne d’au moins vingt cours cotés consécutifs choisis parmi les quarante précédant celui du jour de la distribution dans la formule d’ajustement, stipulée au d) « en cas de distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille » du paragraphe 2.5.5 « Maintien des droits des obligataires jusqu’à l’expiration du délai de conversion », est supprimée et remplacée par la référence à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de l’opération considérée, conformément aux dispositions des articles L. 228-99 3° et R. 228-91 3° du Code de commerce ;

— décide que les modifications énoncées ci-dessus prendront effet à compter de la date de la présente Assemblée Générale les autorisant, sous réserve de leur approbation par l’assemblée générale des porteurs d’Obligations.

D ix-neuvième résolution (Pouvoirs).— Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les formalités requises par la Loi.