Première résolution – Approbation des comptes sociaux

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31/12/2007, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 5 064 686,32 €.

Il n’est fait état d’aucune dépense et charge visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts.

L’assemblée générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice 2007.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire sur la gestion du groupe, et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31/12/2007 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice part du groupe de 2 010 712 €.

Troisième résolution – Conventions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce

Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution – Affectation du résultat

L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes constate que :

- Le bénéfice net de l’exercice 2007 s’élève à 5 064 686,32 €

- que le report à nouveau est de 3 000 000,00 €

décide l’affectation suivante :

- aux actionnaires à titre de dividendes 845 692,00 €

- en autres réserves 7 218 944,32 €

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ses actions, seraient affectées au compte report à nouveau.

Le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,50 €.

La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI. Certaines personnes physiques peuvent opter pour le prélèvement libératoire au taux de 18 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du CGI.

La mise en paiement est fixée au 30 juin 2008.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé que le montant global des revenus distribués au cours des trois exercices précédents a été le suivant :

Revenus distribués à compter du 1er janvier 2005

exercice clos
revenus éligibles à la réfaction de 50 %
revenus non éligibles à la réfaction de 50 %

dividendes
autres revenus distribués

31/12/2004
3 044 491€*

0

exercice clos
revenus éligibles à la réfaction de 40 %
revenus non éligibles à la réfaction de 40 %

DIVIDENDES
autres revenus distribués

31/12/2005
0

0

31/12/2005
0

0

• Il est rappelé que conformément aux dispositions de l’article 158–3–2 du code général des impôts, le dividende distribué était éligible à la réfaction de 50% pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Cinquième résolution – Programme de rachat d’actions

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de diminution de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2007.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

- Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Vet’Affaires par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,

- Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

- Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

- Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

- Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 8 456 900 euros (169 138 titres x 50 €)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Sixième résolution – Fixation des jetons de présence

L’assemble générale fixe pour l’exercice en cours, le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance à 50 000 €.

Septième résolution – Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes :

1°) – donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d’annulation , les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2°) – Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 22 mai 2010, la durée de validité de la présente autorisation,

3°) – Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Huitième résolution – Délégation de pouvoirs au Directoire en vue d’une autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE

L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence au directoire de la Société, à l’effet de procéder, en période d’offre publique visant les actions de la société (« l’Offre »), dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L 233–32 du code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L 225–129–2, L 228–91 et L 228–92 dudit code, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de bons de souscription permettant de souscrire, immédiatement ou à terme, des actions de la société à émettre par voie d’augmentation de capital.

L’assemblée générale décide que les bons émis dans le cadre de cette délégation pourront être attribués gratuitement par le directoire à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période de l’Offre ; elle fixe le nombre maximum des bons susceptible d’être émis à deux bons par action existante à la date de l’émission des bons.

L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice des bons, et qui pourra être réalisée par le directoire en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de vingt cinq millions sept cent quatre vint quatre mille neuf cent quatre vingt deux euros et quatre vingt six centimes (25 784 982,86 €), compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, droit de souscrire des titres de capital de la société.

L’assemblée générale prend acte :

- que la présente délégation de compétence emporte au profit du directoire la faculté de déterminer le prix de souscription des actions susceptibles d’être émises dans le respect des dispositions légales susvisées, en attribuant s’il y a lieu aux porteurs de bons des conditions préférentielles de souscription,

- que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de bons et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels lesdits bons pourront donner droit,

- qu’en cas de mise en oeuvre de la présente délégation, les bons émis deviendront caducs de plein droit si, et dès que, l’Offre et toute Offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées,

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire à l’effet :

- de mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi,

- de définir les conditions d’exercice des bons, qui devront être relatives aux termes de l’Offre ou de toute Offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons,

- d’informer l’Autorité des marchés financiers de ses décisions dans le cadre de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L 233–40 du Code de commerce,

- d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société,

- de modifier les statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois.

Neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscriptions d’actions en période d’offre publique

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :

1/ Autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,

2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

3/ Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,

4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 0,50 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation,

5/ Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6/ Confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dixième résolution – Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

- autorise le directoire dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi,

- fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;

- Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

• d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société VET AFFAIRES, et le cas échant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce.

• d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce.

- Le nombre total des options pouvant être octroyées par le directoire au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital social existant au jour de la première attribution, dans le respect des limites légales et notamment celles des articles L.225-182 et R. 225-143 du Code de Commerce.

- Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le directoire et ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour.

- Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

- ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,

- ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,

- moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

- Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

- Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

• Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce,

• Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 5 ans, à compter de leur date d’attribution,

• Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

• Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

• Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Onzième résolution – Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et des observations du conseil de surveillance, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :

- Des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce,

- Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition :

- d’une durée minimale de deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français à la date d’attribution. En outre, ces derniers devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le Directoire a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.

- d’une durée minimale de quatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français à la date d’attribution, le Directoire ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période. Ces bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :

- Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

- Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

- Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,

- Le cas échéant :

• constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

• décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement.

• procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

• prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

• et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Douzième résolution – Formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.