Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, et des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes sociaux annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 2 164 978,47 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 47 224 € a été comptabilisée sur l’exercice 2009, au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l’article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de 15 741 €.

Deuxième résolution (Affectation du résultat social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice
2 164 978,47 €

Auquel s’ajoute le report à nouveau
4 703 219,69 €

Formant un bénéfice distribuable
6 868 198,16 €

Dividende de 0,25 € à 4 135 516 actions
1 033 879,00 €

Affectation au report à nouveau
5 834 319,16 €

Total affecté
6 868 198,16 €

Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 28 février 2010 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevé sur le montant affecté au report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement le 18 juin 2010.

Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Total des sommes distribuées
Nombre d’actions concernées
Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts

2006
839 002 €
4 195 010
0,20 €

2007
982 559 €
4 271 997
0,23 €

2008
1 059 105 €
4 236 419
0,25 €

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 2 733 780 € et un bénéfice net part du groupe de 4 357 859 €.

Quatrième résolution (Approbation des conventions règlementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées, à l’exception des conventions objet des cinquième et sixième résolutions ci-après qui font l’objet d’un vote spécifique.

Cinquième résolution (Approbation des conventions règlementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et notamment des dispositions décrites dans l’annexe III relativement aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de M. Jean-Marie Vigneron, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement à M. Jean-Marie Vigneron tels qu’ils sont décrits et exposés.

Sixième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et notamment des dispositions décrites dans l’annexe III relativement aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de M. Olivier Riès, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement à M. Olivier Riès tels qu’ils sont décrits et exposés.

Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance, dans sa séance du 31 août 2009, de M. Dinesh Katiyar, demeurant 30 Woodsworth avenue, Redwood City, CA 94062, États-Unis, en remplacement de M. Jacques Spriet, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur soit jusqu’à l’assemblée générale appeler à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance, dans sa séance du 31 août 2009, de M. Roland Massenet, demeurant 2, square Mignot à Paris (75116), en remplacement de M. Olivier Mellerio, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur soit jusqu’à l’assemblée générale appeler à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Neuvième résolution (Mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du conseil de surveillance, renouvelle, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton, ayant son siège 100, rue de Courcelles à Paris (75017).

Dixième résolution (Mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du conseil de surveillance, nomme, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société Grant Thornton, commissaire aux comptes titulaire, la société IGEC, ayant son siège 3, rue Léon Jost à Paris (75017).

Onzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 145 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 2010.

Douzième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé “descriptif du programme” établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le directoire avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions.

Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société :

(i) d’honorer ses obligations liées à des options d’achat d’actions attribuées aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ainsi qu’éventuellement à l’attribution gratuites d’actions de la société aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ;

(ii) de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;

(iii) de procéder à leur annulation éventuelle ;

(iv) d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

(v) de mettre en oeuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, sur les marchés ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres. Ces moyens incluent également l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 1,9 % du capital de la société arrêté au 28 février 2010, ce qui correspond à 85 500 actions, sous réserve que suite à ces acquisitions la Société ne détienne pas plus de 10% de son capital, et décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 1 026 000 €, hors frais.

En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités mentionnées ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 12 € par action, hors frais. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l’effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment :

— de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions ;

— d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le directoire informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 10 décembre 2011, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la première résolution de l’assemblée générale mixte du 15 janvier 2009.

Treizième résolution (Autorisation donnée au directoire d’annuler les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

— donne au directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital au jour de la décision d’annulation, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisées dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, ainsi que de réduire le capital à du concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 9 juin 2012, la durée de la présente autorisation ;

— donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et d’accomplir toutes les formalités requises.

La présente autorisation annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 15 janvier 2009.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.