Première résolution. — L’assemblée générale, ayant entendu le rapport de la gérance, le rapport du conseil de surveillance et les rapports du commissaire aux comptes concernant l’exercice social clos le 31 décembre 2009, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, une perte comptable de 1 418 134 €.

En application de l’article 223 quater du Code général des Impôts, l’assemblée générale prend acte du fait qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après lecture des rapports, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de 1 418 134 € de la façon suivante :

— Report à nouveau antérieur
-419 662 €

— Résultat de l’exercice
-1 418 134 €

— Report à nouveau après affectation
-1 837 796 €

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice
Dividende
Dividende par action

31 décembre 2008
-
-

31 décembre 2007
293 652 €
0,12 €

31 décembre 2006
-
-

Troisième résolution. — L’assemblée générale, ayant entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale donne quitus à la société TCP gérance I, gérant, pour sa gestion au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 20 juillet 2009, aux fonctions de membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Pierre Rey-Jouvin :

— Monsieur Philippe Bodson

Né le 2 novembre 1944 à Liège (Belgique)

De nationalité belge

Demeurant au 200, avenue Moilière, 1050 Bruxelles, Belgique,

pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l’année 2011 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Sixième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, décide de nommer :

— Ventos

RCS : B 49346

Capital social, 37 454 963,70 euros

Adresse du siège social : 40, rue du Curé L-1368 Luxembourg,

Représenté par Sandra Pasti, née le 22 août 1969, de nationalité française, demeurant 13, rues de Normandie F-57 330 Hettange-Grande,

en qualité de membre du conseil de surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de trois années conformément à l’article 8.5 des statuts de la Société, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l’année 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution. — L’assemblée générale décide l’attribution d’une somme de 65 000 euros à titre de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2010.

Huitième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.226-1 du même Code et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :

1. délègue au gérant sa compétence à l’effet de procéder, immédiatement ou à terme à l’augmentation du capital social, par émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera d’actions ordinaires; de bons ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, étant précisé que la souscription des actions, bons et valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, à l’exclusion de toute émission d’actions de préférence. Les actions ordinaires seront libellées en euros.

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente résolution et constate, le cas échéant, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des valeurs mobilières ainsi émises donnant accès au capital de la Société, renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit .

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le gérant de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement en vertu de la présente délégation est fixé à soixante quinze millions d’euros 75 000 000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la neuvième résolution de la présente assemblée générale ;

— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

4. fixe à vingt-six (26 mois), à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

5. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le gérant pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée et/ou répartie librement tout ou partie des titres non souscrits.

6. décide le prix d’émission ou les conditions de fixation du prix d’émission des actions nouvelles, selon le cas, seront déterminés conformément au rapport du gérant et au rapport spécial du commissaire aux comptes visés au 2° alinéa de l’article L.225-l36 du Code de commerce ;

7. décide que le gérant aura tous pouvoirs dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières, à émettre à l’exception des obligations ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, les caractéristiques des titres à créer ;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à l’exception des obligations ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, a compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital ;

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis eu vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le gérant viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le gérant rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées au titre de la présente résolution ;

9. prend acte de ce que le gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L.226-l 11 du Code de commerce ;

10. Cette résolution annule et remplace toute résolution antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du gérant, du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.226-1 du même Code et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :

1. délègue au gérant sa compétence à l’effet de procéder, immédiatement ou à terme à l’augmentation du capital social, par émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires, de bons ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, étant précisé que la souscription des actions, bons et valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, à l’exclusion de toute émission d’actions de préférence. Les actions ordinaires seront libellées en euros.

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le gérant de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à soixante quinze millions d’euros (75 000 000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des huitième, dixième et onzième résolutions de la présente assemblée générale est fixé à soixante quinze millions d’euros (75 000 000 €) ;

— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

3. fixe à vingt-six (26 mois), à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. en cas d’usage par le gérant de la présente délégation :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront au titre de leur droit préférentiel de souscription, souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux ;

— prend acte que le gérant aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— prend acte et décide, en tant que de besoin que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le gérant pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des actions dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

- offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

5. décide que le gérant aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— décider l’augmentation de capital à émettre ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans les conditions fixées par la loi ;

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

— déterminer le mode de libération des actions à émettre ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital ;

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le gérant viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le gérant rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

7. prend acte de ce que le gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L.226-11 du Code de commerce.

8. décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. décide que le gérant pourra, s’il constate une demande excédentaire de souscriptions lors d’une augmentation du capital décidée en application des huitième et neuvième résolutions qui précèdent, augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente (30 jours) de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et des plafonds prévus par lesdites résolutions ;

2. décide que la présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26 mois) à compter du jour de la présente assemblée générale ;

3. décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du gérant, conformément aux dispositions de l’article L 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au gérant sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser soixante quinze millions d’euros (75 000 000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la neuvième résolution de la présente assemblée générale ;

2. décide qu’en cas d’usage par le gérant de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou la date à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

— décider, en cas de distributions d’actions gratuites :

- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. décide que la présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26 mois) à compter du jour de la présente assemblée générale.

4. décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution. — Compte tenu des augmentations de capital en numéraire qui font l’objet des résolutions qui précèdent et en application des articles L.225-129-2, L225-129-6 alinéa, 1er, L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à 24 du Code du travail sur renvoi de l’article L.226-l du même Code, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du gérant à l’assemblée générale extraordinaire qui fait état de l’absence de salariés à ce jour et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

— autorise le gérant à augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille (10 000) euros en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre de la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues a l’article L. 3332-1 à 8 du Code du travail ;

— en application des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.226-1 du même Code, décide de supprimer en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de l’autorisation donnée au gérant aux termes de la présente délégation ;

— fixe à vingt-six (26 mois) à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation.

1. En conséquence de l’autorisation donnée au gérant d’émettre des actions, l’assemblée générale :

— donne pouvoir au gérant de déterminer le nombre d’actions à émettre, le prix d’émission des actions à émettre, leurs modes et délais de libération, les délais de souscription, les conditions exigées des salariés pour participer à l’augmentation de capital, de fixer les délais et modalités de libération des actions à émettre, de fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et ce conformément aux dispositions des articles L.225-138-l du Code de commerce et L. 3332-18 à 24 du Code du travail ;

— confère plus généralement tous pouvoirs au gérant pour mettre en oeuvre la présente autorisation ;

— prend acte de ce que le gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L.226-11 du Code de commerce.

2. Le gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L.226-11 du Code de commerce.

3. L’assemblée générale décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du gérant, autorise le gérant, conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 4 décembre 2009, au maximum 468 346 actions.

L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

— en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’assemblée générale extraordinaire ;

— dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— à des fins de gestion patrimoniale et financière.

Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

Le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder 10 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 4 décembre 2009, et sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de Turenne Investissement, un montant maximal d’achat de 4 683 460 euros.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu’il appartiendra.