Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux (comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe) de cet exercice, et arrête le bénéfice net de cet exercice à 890.783 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 35.924 euros et qui correspondent à un impôt sur les sociétés de 11.974 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice (comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe) se soldant par un bénéfice net de 1.947.546 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par un gain de 890.783 euros comme suit :

– Au compte «REPORT A NOUVEAU» à concurrence de 890.783 euros

Ce compte «REPORT A NOUVEAU» se trouve ainsi débiteur de 15.215.897 euros.

L’Assemblée générale reconnaît en outre qu’il n’a pas été distribué de dividendes ou d’acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, constate qu’aux termes dudit rapport spécial, trois conventions entrant dans le champ d’application des dispositions L.225-38 du Code de Commerce ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée générale prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes et approuve les conventions dont il fait état.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE). — L’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d’administration de renouveler le mandat de Monsieur DELAROCHE pour une nouvelle période d’une année qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2009 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Monsieur Vincent DELAROCHE a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gérard KARSENTI). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard KARSENTI vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d’administration de renouveler le mandat de Monsieur KARSENTI pour une nouvelle période d’une année qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2009 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Monsieur Gérard KARSENTI a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François BARBARA). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur François BARBARA vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d’administration de renouveler le mandat de Monsieur BARBARA pour une nouvelle période d’une année qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2009 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Monsieur François BARBARA a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de TempoVest II). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant par ailleurs que le mandat de TempoVest II vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d’administration de renouveler le mandat de TempoVest II pour une nouvelle période d’une année qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2009 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

La société TempoVest II, a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat.

Neuvième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide l’allouer des jetons de présence au Conseil d’Administration pour un montant de 16.000 Livres Sterling au titre de l’exercice 2008.

Dixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les conditions suivantes :

– Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence,

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 12 048 446 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2007, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’Assemblée générale ;

– Cette autorisation est valable pour une période de 18 mois ;

– Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;

– L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que cette offre soit intégralement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, comptant ou à terme, ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

- de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des options sur actions ou des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ou de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux (en particulier conformément aux articles L.225-177 du Code de commerce et suivants, aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail) ;

- de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;

- de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société ;

- de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- de réduire le capital de la Société en application de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’ Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2007, par sa première résolution ;

- et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les douzième, quinzième et seizième résolutions qui suivent soumises à la présente Assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

L’Assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132, alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce:

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2007, par ses deuxième et troisième résolutions ;

- et, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède et les quinzième et seizième résolutions qui suivent soumises à la présente Assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la douzième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la douzième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société à la bourse de Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;

b) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la douzième résolution qui précède.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, le Conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des onzième et douzième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) . — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la douzième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la douzième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

- d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

- de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Seizième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission, sur le fondement et dans les conditions prévues par la douzième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale).

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des six résolutions qui précèdent, décide de fixer à 2 100 000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par ces six résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.

Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 12 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.

Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour :

- procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;

- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

- fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;

- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

- d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les onzième à seizième résolutions qui précèdent et par la vingt et unième résolution qui suit.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre 10 000 bons de souscription d’actions ordinaires de la Société dont la souscription serait réservée à Monsieur Paul Camille Benz). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

–délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, l’émission d’un nombre maximum de 10 000 bons de souscription d’actions ordinaires de la Société non cessible et donnant droit de souscrire chacun à une action de la Société selon les modalités fixées dans la présente résolution,

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des bons de souscription d’actions à émettre en vertu de la présente résolution, au profit de Monsieur Paul Camille Benz;

– décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 000 euros par émission de 10 000 actions à émettre de la Société, assortie d’une prime d’émission correspondant à la différence entre la prix de souscription des actions et leurs valeur nominale.

Les bons de souscription d’actions qui seraient émis dans le cadre de la présente résolution donneraient droit de souscrire chacun à une action de la Société à un prix unitaire correspondant à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédent l’utilisation de la présente délégation. Chaque bons de souscription d’actions sera souscrit au prix unitaire de 0,01 euro.

Les actions nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des bons pourront être libérées en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Les actions seront dès leur création soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante.

Les souscriptions seront recueillies au siège social.

Les bons de souscription d’actions ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé.

Les bons de souscription d’actions pourront être exercés à compter de leur date d’émission et pendant une durée maximum de 10 ans, la durée de validité de ces bons pouvant être réduite par le Conseil d’administration de la Société. Au-delà du délai de validité, les bons de souscription d’actions qui n’auraient pas été exercés deviendront caducs.

Le Conseil d’administration constatera au plus tard lors de la première réunion du Conseil d’administration qui suivra la clôture de chaque exercice social, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite de l’exercice de bons, apportera les modifications corrélatives aux statuts de la Société et disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les formalités prévues par la loi.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription d’actions qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L’ Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission desdits bons dans le respect des termes définis ci-dessus et également pour arrêter les autres conditions ou modalités accessoires et notamment les mesures nécessaires à la protection des intérêts du porteur de bons, recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation définitive de l’émission des bons ainsi que le nombre et le montant des actions émises par exercice desdits bons, apporter aux statuts de la Société les modifications en découlant et remplir toutes formalités consécutives.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Les modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire conforme aux prescriptions de l’article R.225-116 du Code de commerce que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence.

En application de l’article L.225-138 du Code de commerce, le bénéficiaire de la présente résolution, s’il est actionnaire de la Société, ne pourra pas prendre part au vote de la présente résolution.

Vingt et unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 4% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale décide que la période d’acquisition sera d’une durée minimale de 2 ans. Pour tout ou partie des actions attribuées, l’attribution des actions pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins 4 ans. L’Assemblée générale décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.

L’Assemblée générale décide que la période de conservation des actions attribuées sera d’une durée minimale de 2 ans, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins 4 ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dixième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

L’ Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves, bénéfices ou primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;

– décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;

– décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société ;

– décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et

– plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2007, par sa sixième résolution ;

- et autorise, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux.

Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

Le nombre maximum d’options pouvant être consenties au titre de la présente résolution s’élève à 400 000, chacune donnant droit de souscrire ou d’acquérir une (1) action ordinaire de la Société, soit représentant 3,32 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale.

Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des action d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Il devra en outre, s’agissant des options d’achat, satisfaire aux dispositions de l’article L.225-179, 2ème alinéa du Code de commerce.

Les options allouées ne pourront être levées au plus tôt 1 an après leur attribution et devront être exercées dans un délai maximum de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. Il est précisé que si la cessation des fonctions de mandataires sociaux bénéficiaires intervient au-delà du délai de 10 ans susvisé, ce délai sera prorogé jusqu’à l’expiration d’une durée de trois mois suivant la cessation de ces fonctions, pour la quote-part des options pour lesquelles, en application de l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura décidé qu’elles ne pourront pas être levées avant la cessation de leurs fonctions. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société est habilitée à allonger à tout moment le délai de 10 ans susvisé.

L’ Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, à l’effet de, dans les limites fixées ci-dessus:

–fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;

– déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ;

– fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

– plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux
salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.443-1 et suivants
du Code du travail :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2007, par sa
septième résolution ;
- et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider
d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens
salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes
ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu
de la présente délégation (hors augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) est fixé à 48 194 euros (soit 1% du capital
social de la Société à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions
ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions qui soumises à la présente Assemblée générale.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes
d’application, est fixé à 48 194 euros (soit 1% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que ce plafond
est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger
les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la dixneuvième
résolution qui précède.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de
titres souscrits.
L’ Assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux
actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.
L’Assemblée générale décide :
- que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist lors des vingt
séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au
jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le Conseil
d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des
dispositions ci-dessous ;
- que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne
peut pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement,
évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.
Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :
- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;
- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
- arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires
ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;
- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des
augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;
- fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment
leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront
effectivement souscrites ;
- déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles
sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à
la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un
ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires).—L’ Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de
commerce, délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du
capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions
autorisés par la dixième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou
postérieurement à la date de la présente Assemblée générale ;
- décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste
de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
- délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital
résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts ;
- fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires
d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription).—L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2007, par sa
cinquième résolution ;
- et, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques
qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 2 100 000 €, étant précisé que ce montant est fixé de façon
autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les
autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale, par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la société ; étant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au directeur général, ou en accord
avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de
l’augmentation de capital ;
L’Assemblée générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions
de préférence ;
L’Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres
de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des
titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 € ou la contre valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i)
ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) ce plafond est fixé de façon autonome et
distincte du montant nominal des titres de créance émis en vertu d’autres résolutions soumises à la présente Assemblée ;
L’ Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente
résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant
dans le secteur des technologies de l’information ;
La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
L’ Assemblée générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 20, au sein de la
catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les
caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit
de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance
ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront
accès à des actions ordinaires de la société, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune :
a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central
et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la société sur le marché Eurolist des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix
d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée
d’une décote maximum de 15 % ;
b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la société majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des
différences de date de jouissance.
L’ Assemblée générale décide qu’au montant de 2 100 000 € fixé au paragraphe 2 s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires
rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine assemblée
générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants,
personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans
le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider
d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal
maximum de 2 100 000 €, étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des
émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale, par l’émission
d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ; étant précisé que le Conseil
d’administration pourra déléguer au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions
permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;
L’Assemblée générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions
de préférence ;
L’Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres
de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des
titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 € ou la contre valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i)
ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) ce plafond est fixé de façon autonome et
distincte du montant nominal des titres de créance émis en vertu des autres résolutions soumises à la présente Assemblée ;
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente
résolution et de réserver le droit de les souscrire à des conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement
ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l’information ;
La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
L’ Assemblée générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 20, au sein de la
catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les
caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit
de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance
ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront
accès à des actions ordinaires de la société, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune :
b) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central
et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la société sur le marché Eurolist des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix
d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée
d’une décote maximum de 15% ;
c) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la société majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des
différences de date de jouissance.
L’ Assemblée générale décide qu’au montant de 2 100 000 € fixé au paragraphe 2 s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires
rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine assemblée
générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un
extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous
dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.