Première résolution (Approbation des comptes sociaux) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2009 et du rapport du conseil de surveillance, et après avoir pris acte du rapport du président du conseil de surveillance établi en application de l’article L225-68 du Code de commerce et du rapport du commissaire aux comptes sur le rapport du président, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2009 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 13 227 057 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et distribution d’un dividende en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2009 :

— Par prélèvement sur le report à nouveau antérieur, à hauteur de la totalité de son montant, soit 10 917 158 euros, et

— Par prélèvement sur la réserve ordinaire à hauteur du solde du résultat déficitaire, soit 2 309 899 euros.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que la réserve ordinaire dont l’assemblée générale a la disposition s’élève à l’issue de l’imputation du résultat déficitaire à 10 758 238 euros, décide de distribuer un dividende unitaire de 0,30 euros soit une somme de 416 981 euros (sur la base théorique de la totalité des actions) qui sera prélevé sur ladite réserve ordinaire, dont le solde s’élèvera donc après affectation des pertes de l’exercice et distribution du dividende à 10 341 257 euros.

L’assemblée générale constate donc que le solde de son report à nouveau sera ramené à zéro étant spécifié que si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.

Le dividende sera éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2ème du Code général des impôts. L’assemblée générale reconnaît avoir été informée de la faculté offerte aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, dont les dividendes perçus sont éligibles à cette réfaction, d’opter pour l’assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18%.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société du dividende, étant spécifié que conformément à l’article XX des statuts de la société (Affectation des résultats), cette option porterait sur la totalité du dividende dont la distribution est proposée et que les actions nouvelles crées avec jouissance au 1er janvier 2010 seraient entièrement assimilées aux actions anciennes.

Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’assemblée générale. Il sera égal à 90% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action cotés sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée générale diminuée du montant net du dividende, le tout arrondi au centième d’euro supérieur.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 21 juin 2010 (date de détachement du coupon) et le 20 juillet 2010 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende de la Société.

En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra recevoir les dividendes lui revenant qu’exclusivement en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement à l’issue de la période d’option, soit le 21 juillet 2010.

Si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires indiqueront lors de l’exercice de l’option, s’ils souhaitent recevoir :

— Soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire,

— Soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater le nombre des actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts de la Société en conséquence, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération, et plus généralement, de faire tout ce qui sera utile et nécessaire, et procéder aux formalités de publicité.

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Dividende net

(En euros.)

Dividende net

(En euros.)

Taux de réfaction applicable

(Article 158-3 CGI)

2008

0

0

0

2007 (*)

1,80

40 %

2006

(*) 3,30

(**) 1,10

40 %

(*) Montant exprimé avant division par 3 du pair des actions (multiplication par 3 du nombre d’actions) le 29/06/2007.

(**) Montant retraité suite à la division par 3 du pair des actions (multiplication par 3 du nombre d’actions) le 29/06/2007.

(*) A compter de 2008 prélèvements sociaux prélevés à la source (sauf régime particulier pour les actions sur PEA).

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, du rapport du conseil de surveillance à l’assemblée, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du directoire.

Quatrième résolution (Quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jacques Rougier arrive à son terme, décide de le renouveler pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

La présente résolution deviendra sans objet en cas d’adoption du mode de gestion de la société par un conseil d’administration, objet de la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire.

Septième résolution (Autorisation à donner au directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire,

1. autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans des limites telles que :

— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale. A titre indicatif, le capital social était composé de 1 389 936 actions au 31 mars 2010 ; et

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :

— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à titre d’échange ou en paiement ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;

— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

— remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; ou

— procéder à l’annulation éventuelle en tout ou partie des actions ainsi rachetées ainsi que, le cas échéant, celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserve de l’autorisation à conférer par l’assemblée générale des actionnaires dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, et par tous moyens, y compris en période d’offre publique, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

4. fixe à 60 € par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 4 000 000 € au 31 mars 2010, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ;

5. donne tous pouvoirs au directoire, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Francis Rougier en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sous condition de l’adoption du mode de gestion de la société à conseil d’administration objet de la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire, de nommer en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :

— Monsieur Francis Rougier

Demeurant 201, boulevard Saint-Germain, 75007 Paris.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Marie Yvonne Charlemagne en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sous condition de l’adoption du mode de gestion de la société à conseil d’administration objet de la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire, de nommer en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :

— Madame Marie Yvonne Charlemagne

Demeurant 26, rue Vasco de Gama, 75015 Paris.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Jacques Rougier en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sous condition de l’adoption du mode de gestion de la société à conseil d’administration objet de la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire, de nommer en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :

— Monsieur Jacques Rougier

Demeurant 54, rue de la Marne, 79000 Niort.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur François-Régis Motte en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sous condition de l’adoption du mode de gestion de la société à conseil d’administration objet de la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire, de nommer en qualité d’administrateur, pour une durée d’an soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 :

— Monsieur François-Régis Motte

Demeurant 1C, rue de la Festingue, 7730 Nechin, Belgique.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Gilbert Audurier en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sous condition de l’adoption du mode de gestion de la société à conseil d’administration objet de la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire, de nommer en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :

— Monsieur Gilbert Audurier

Demeurant 27, rue Franklin, 78100 Saint-Germain-en-Laye.

Treizième résolution (Nomination de Madame Nathalie Auguin en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sous condition de l’adoption du mode de gestion de la société à conseil d’administration objet de la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire, de nommer en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :

— Madame Nathalie Auguin

Demeurant 33, avenue Paul Doumer, 75016 Paris.

Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Hervé Bozec en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sous condition de l’adoption du mode de gestion de la société à conseil d’administration objet de la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire, de nommer en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :

— Monsieur Hervé Bozec

Demeurant Domaine d’Aribaud, 11290 Arzens.

Quinzième résolution (Constatation de l’expiration des mandats des membres du directoire et des mandats des membres du conseil de surveillance du fait de l’adoption du mode de gestion de la société à conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate l’expiration des mandats des membres du directoire et des mandats des membres du conseil de surveillance à l’issue de la présente assemblée, sous condition de l’adoption du nouveau mode de gestion de la société sous la forme de société anonyme à conseil d’administration, objet de la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire ci-après.

Dix-septième résolution (Autorisation d’annulation d’actions propres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société, visée à la septième résolution de la présente assemblée générale, dans sa partie ordinaire,

— autorise le directoire, après accord du conseil de surveillance, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la Société que celle-ci détiendrait au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la Société, antérieure, présente ou future, conférée au directoire par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ;

— autorise le directoire, après accord du conseil de surveillance, à imputer la différence entre le prix rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

— lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réduction(s) de capital consécutive(s) aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ; elle annule et remplace toute autorisation antérieure.

Seizième résolution (Confirmation des mandats des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confirme, en tant que de besoin, les mandats en cours de la société Pierre Henri Schacchi et Associés et de Ernst & Young Audit, commissaires aux comptes titulaires, et de Monsieur François Gerigne et de Monsieur Michel Aime, commissaires aux comptes suppléants, pour la durée restant à courir de leurs mandats.

Dix-huitième résolution (Modification du mode de gestion de la société pour adopter celui de société anonyme à conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance, décide de modifier le mode de gestion de la société pour adopter à compter de ce jour le mode de gestion de la société anonyme à conseil d’administration.

Dix-neuvième résolution (Adoption des nouveaux statuts de la société sous la forme de société à conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance, et après avoir pris connaissance, article par article, du texte des nouveaux statuts de la société proposés par le directoire, décide :

— d’adopter purement et simplement le texte des nouveaux statuts qui lui a été présenté par le directoire lequel constituera le pacte social régissant la société,

— qu’un exemplaire de ces nouveaux statuts, signés par les membres du bureau restera annexé au procès-verbal de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Constatation de la modification du mode de gestion et des fonctions des administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence du vote des dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessus, constate que sont définitifs et prennent effet à l’issue de la présente assemblée :

— L’adoption du nouveau mode de gestion de la société sous la forme d’une société anonyme à conseil d’administration,

— Le texte des nouveaux statuts de la société sous la forme d’une société anonyme à conseil d’administration,

— La nomination et la prise de fonctions des administrateurs nommés aux huitième à quatorzième résolutions,

— L’expiration des mandats des membres du directoire et des mandats des membres du conseil de surveillance.

Toutes les autorisations et délégations conférées antérieurement au directoire, soit par la présente assemblée, soit par décisions d’assemblées précédentes, sont de plein droit dévolues au conseil d’administration. De même les jetons de présence antérieurement alloués au conseil de surveillance, soit 60 000 euros par exercices suivants jusqu’à nouvelle délibération de l’assemblée générale ordinaire, sont de plein droit alloués au conseil d’administration.

Vingt et unième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.