PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225-37 du Code de commerce) et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 22 028,44 € et prend acte que la société n’a pas à supporter d’impôt en raison desdites dépenses et charges.

DEUXIÈME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice

L’assemblée générale décide d’affecter d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 13.620.755,86 euros au compte « autres réserves ».

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des cinq précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercices
Actions
Dividende distribué par action (euro)

Brut
Avoir fiscal
Net

31/12/02
3.700.444 actions de 1,52 €
0,55 €
0,185 €
0,37 €

31/12/03
3.739.825 actions de 1,52 €
0 €
0 €
0 €

31/12/04

(acompte sur dividendes)
3.739.825 actions de 1,52 €
0,55 €
0,275 €
0,275 €

Exercice
Actions
Revenus

éligibles à la réfaction de 50%
Revenus non éligibles à la réfaction de 50%

Dividendes
Autres revenus distribués

31/12/2004
4 363 129 actions de 1,52 €
0,48 €



31/12/2005
Sans objet
0



31/12/2006
Sans objet
0

TROISIÈME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2007 ainsi que les opérations transmises dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Elle arrête le résultat net du groupe à une perte de – 6 866 K€.

QUATRIÈME RESOLUTION Approbation des conventions réglementees

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIÈME RESOLUTION Fixation dés jetons de présence

L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2007, à 40 000 Euros.

SIXIÈME RESOLUTION Autorisation de rachat par la societe des actions propres

Après avoir pris connaissance de la proposition faite par le conseil d’administration dans son rapport, de faire racheter par la société des actions propres, l’assemblée générale, autorise le conseil d’administration, à procéder à cette opération, pour une période de dix-huit mois.

Le rachat par la société de ses propres actions a pour finalité, par ordre de priorité décroissant :

Assurer l’animation du cours de bourse de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,
Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe et céder ou attribuer des actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales,
Procéder à l’acquisition d’actions en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,
Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société.

L’acquisition, la cession ou le transfert par la société de ces actions peut être effectué par tous moyens, selon les modalités suivantes :

prix maximum d’achat : 30 euros ;
prix minimum de vente : 7,6 euros ;
nombre maximum d’achat : 5 % du nombre total des actions composant le capital social.

La présente autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2007.

Les achats effectués dans le cadre de la régularisation des cours précitée depuis l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2007 seront réputés être intervenus dans le cadre de la présente autorisation et seront ainsi pris en compte pour la détermination du nombre d’actions détenues par la société au titre de la limite précitée de 5 %.

Le conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale ordinaire les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées.

SEPTIEME RESOLUTION delegation de competence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1 Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228‑92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en tout autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2 Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de DEUX MILLIONS (2 000 000) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

3 Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de VINGT MILLIONS (20 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

4 Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

5 Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
6 Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ;

7 Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8 Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;

9 Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
arrêter les prix et conditions des émissions,
fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,
déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange,
suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.
En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

10 La présente délégation remplace et annule la première résolution de l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2006.

11 La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

HUITIEME RESOLUTION delegation de competence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1 Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L 225-129-2, L. 225‑135 et L. 228‑92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence.

2 Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de DEUX MILLIONS (2 000 000) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de DEUX MILLIONS (2 000 000) d’euros par la résolution n° 7 de la présente assemblée générale mixte.

3 Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de VINGT MILLIONS (20 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la résolution n° 9 de la présente assemblée générale mixte.

4 Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225‑135 du Code de commerce.

5 Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

6 Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

7 Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale (a) à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ou (b) à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, si elle est différente.

8 Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
arrêter les prix et conditions des émissions,
fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,
déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange,
suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.
En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

9 Décide que le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225‑136 1° du Code de commerce et dans la limite du 10% du capital social par an, fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre qui ne pourra toutefois être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%. Dans ce cas, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;

10 Décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de procéder, dans la limite de 10% du capital social, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique.

11 Décide que la présente délégation, pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225‑148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

12 La présente délégation remplace et annule la deuxième résolution de l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2006.

13 La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

NEUVIEME RESOLUTION Délégation de competence a donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres a emettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préferentiel de souscription des actionnaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription pendant un délai et dans la limite d’une fraction de l’émission initiale telle qu’elle sera déterminée par décret et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de DEUX MILLIONS (2 000 000) d’euros fixé par la résolution n° 7 de la présente assemblée générale mixte.
La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

DIXIEME RESOLUTION Délégation de competence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de reserves, primes, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise

L’assemblée générale mixte, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire,

1 Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximal de DEUX MILLIONS (2 000 000) d’euros, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise à réaliser par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital de DEUX MILLIONS (2 000 000) d’euros fixé par la résolution n° 7 de la présente assemblée générale mixte ;

2 Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

3 Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, notamment à l’effet de :

arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet,
prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital, et plus généralement prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée,
constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicités requises.

4 La présente délégation annule et remplace la douzième résolution de l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2006.

5 La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

ONZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités

L’assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité.