Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2007).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes sociaux de la société, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2007 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 19 665 792,92 €.

L’assemblée générale approuve, en application de l’article 223 quater du code général des impôts, le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts mentionné dans ces comptes, qui s’élèvent à 1 710 € ainsi que le montant de l’impôt qui en résulte, soit 587 €.

Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2007).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire sur les comptes consolidés de la société, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2007 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende).— L’assemblée générale, après avoir constaté l’existence de bénéfices disponibles de 26 353 310,24 €, compte tenu du bénéfice net de l’exercice de 19 665 792,92 € et du report à nouveau de 6 687 517,32 €, approuve l’affectation et la répartition suivantes proposées par le Directoire :

Dotation à la réserve facultative 10 000 000,00 €

Distribution en numéraire d’un dividende de 2,20 € par action 7 419 931,20 €

Affectation du solde au «Report à nouveau» 8 933 379,04 €

La date de mise en paiement du dividende est fixée au 20 juin 2008.

La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France à compter du 1er janvier 2008 prévu à l’article 158-3-2° du code général des impôts.

L’assemblée générale précise que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la société au jour du détachement du coupon seront affectées au report à nouveau.

Les dividendes mis en paiement par Samse au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividende par action
Eligible à la réfaction

2004
2,50 €*
50 %

2005
1,50 €
40 %

2006
1,80 €
40 %

• Avant division par 2 du nominal de l’action, soit 1,25 € après division

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, présenté en application des dispositions de l’article L 225-40 du code de commerce, sur les conventions visées aux articles L 225-38, L 225-86 et suivants dudit code, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et énoncées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Patrice Joppé).— L’assemblée générale, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Patrice Joppé pour une période de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2010 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-Yves Jehl de Menorval).— L’assemblée générale, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-Yves Jehl de Menorval pour une période de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2010 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Paul Bériot).— L’assemblée générale, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Paul Bériot pour une période de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2010 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Gaston Chappellaz).— L’assemblée générale, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Gaston Chappellaz pour une période de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2010 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société CRH Europe BV).— L’assemblée générale, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société CRH Europe BV pour une période de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2010 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Dumont Investissement).— L’assemblée générale, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Dumont Investissement pour une période de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 2010 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009.

Onzième résolution (Autorisation donnée à la société d’acheter ses propres actions) – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du code de commerce, le Directoire à acquérir des actions de la société afin de :

– procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité, à l’animation du titre de la société, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement,

– couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la société ou de ses filiales et plus précisément à l’effet :

(i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés ou des dirigeants ou de certains d’entre eux, de la société et/ou des sociétés de son Groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225-180 du code de commerce,

(ii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à tout plan d’épargne d’entreprise de la société dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables,

(ii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et aux dirigeants sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L 225-197-2 du code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du code de commerce,

– conserver et remettre ultérieurement des actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

– annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption, par la présente assemblée générale extraordinaire, de la 12ème résolution ci-après, ayant pour objet d’autoriser cette annulation,

– plus généralement réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente autorisation, soit à titre indicatif, 337 269 actions sur la base du capital au 31 décembre 2007, dernière date du capital constaté. Compte tenu des 5 662 actions propres déjà détenues par la société, le nombre total d’actions susceptibles d’être acquises sera de 331 607 actions.

Le prix maximum d’achat est fixé à 130 € et le prix minimum de vente est fixé à 70 € par action, étant précisé que ces prix ne seront pas applicables au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés, le prix de vente étant alors déterminé conformément aux dispositions spécifiques applicables.

Le montant maximum des fonds que la société pourra consacrer dans l’ensemble aux opérations de rachat d’actions est de 43 108 910 €.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens et de toutes manières dans le respect de la réglementation en vigueur.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

L’autorisation est valable pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par l’assemblée générale du 14 mai 2007.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L 225-209 du code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société dans le cadre de l’autorisation donnée à la société d’acquérir ses propres actions et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Treizième résolution (Pouvoirs).— L’assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.