Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l’annexe de l’exercice social clos le 31 décembre 2009, des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés et le résultat dudit exercice qui se traduit par un bénéfice net de 15 291 318 €.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende

L’Assemblée Générale, sur la proposition de la Gérance, décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante :

Report à nouveau

3 960 777

Bénéfice net de l’exercice

15 291 318

Soit un solde disponible de

19 252 095

Ce bénéfice sera réparti de la façon suivante :

Dotation à la réserve légale

-

Dotation aux autres réserves

16 933

Dividende à l’associé commandité (article 36 des statuts)

1 387 380

Dividende aux actionnaires commanditaires

6 499 406

Report à nouveau

11 348 376

Total égal au disponible

19 252 095

L’Assemblée fixe en conséquence pour cet exercice le dividende pour les actionnaires commanditaires à 0,90 € par action.

Ce dividende sera mis en paiement après le 30 juin 2010. Ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques remplissant les conditions prévues à l’article 158-3° du code général des impôts.

Si au moment du paiement du dividende, la société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le report à nouveau.

Il est rappelé les dividendes distribués aux actionnaires commanditaires au cours des trois exercices précédents :

Exercice (en euros)

Dividende(1)

2006

0,95

2007

1,10

2008

0,90

(1) Dividende éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques remplissant les conditions prévues à l’article 158-3° du code général des impôts.

Troisième résolution – Approbation des conventions visées aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 226-10 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009

L’Assemblée Générale, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2009, des rapports du Conseil de Surveillance, de la Gérance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’il lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net global consolidé de cet exercice qui se traduit par un bénéfice de 20 648 milliers d’euros, dont un bénéfice de 22 435 milliers d’euros pour la part du Groupe.

Cinquième résolution – Quitus de la gérance

L’Assemblée Générale donne quitus de sa gestion à la Gérance de la Société pour l’exercice écoulé.

Sixième résolution – Jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale décide d’attribuer une somme globale de 71 000 euros aux membres du Conseil de Surveillance, y compris les membres du Comité d’Audit, à titre de jetons de présence pour l’exercice 2010 et les exercices suivants.

Septième résolution – Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire

L’Assemblée Générale nomme en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, B&A AUDIT, 27 rue du Cayla – 92400 Courbevoie, représenté par Nathalie BOLLET-FLAMAND.

Huitième résolution – Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant

L’Assemblée Générale nomme en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, Jean-Philippe HOREN, 10, rue Léon FROT – 75011 Paris .

Neuvième résolution – Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant

L’Assemblée Générale décide de nommer BEAS, 7-9 Villa Houssaye, 92200 Neuilly-sur-Seine, commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de M. Dominique DONVAL, commissaire aux comptes suppléant, qui a pris sa retraite, pour la durée restant à courir du mandat, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dixième résolution – Ratification de la nomination du Président du Conseil de Surveillance

L’assemblée générale ratifie la nomination, faite par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 19 janvier 2010, aux fonctions de Président du Conseil de Surveillance, de Mme Luce GENDRY, 3 bis square Lamartine 75016 Paris en remplacement de M. Jean-Louis GERONDEAU en raison de son décès survenu le 22 novembre 2009.

En conséquence, Mme Luce GENDRY exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Onzième résolution – Ratification de la nomination du Vice-président du Conseil de Surveillance

L’assemblée générale ratifie la nomination, faite par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 19 janvier 2010, aux fonctions de Vice-président du Conseil de Surveillance, de Société Foncière, Financière et de Participations, représentée par M. Alain CHAGNON, 75 avenue de la Grande Armée 75116 Paris en remplacement de Mme Luce GENDRY en raison de sa nomination aux fonctions de Président du Conseil de Surveillance.

En conséquence, M. Alain CHAGNON exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Douzième résolution – Ratification de la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale ratifie la cooptation, décidée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 28 avril 2010, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, de M. Renaud GIRARD 29, rue de Condé – 75006 Paris, en remplacement de M. Jean-Louis GERONDEAU en raison de son décès survenu le 22 novembre 2009.

En conséquence, M. Renaud GIRARD exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Treizième résolution – Nomination d’un Censeur

L’Assemblée Générale nomme pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, M. Louis de MURARD 27-29, rue des Poissonniers 92200 Neuilly-sur-Seine, comme Censeur.

Quatorzième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat par la Société de ses propres actions

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorités des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,

* met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2009 par le vote de sa septième résolution, autorisant la Gérance à acheter des actions de la Société, * autorise la Gérance à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 40 euros. En conséquence, le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 27 044 240 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

* annuler les titres rachetés par voie de réduction du capital ; * attribuer les titres rachetés aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe, (i) dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; * remettre les actions de la société, à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la société, aux porteurs desdites valeurs mobilières ; * conserver les actions de la société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; et * animer le marché secondaire des titres de la Société et procéder à la régularisation du cours de bourse par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Entreprises d’Investissement.

Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par la Gérance pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Quinzième résolution – Modification de l’article 20 des statuts

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, approuve la modification de l’article 20 des statuts visant à autoriser les membres du Conseil de Surveillance à participer aux délibérations du Conseil (débats et vote) par des moyens de visioconférence ou télécommunications.

L’article 20 se lit désormais comme suit :

« Article 20 – Délibérations et nomination du Conseil de Surveillance

1. Le Conseil de Surveillance nomme un président et un ou deux vice-présidents parmi ses membres et un secrétaire qui peut être pris en dehors de son sein. En cas d’absence du président, le vice-président le plus ancien, le membre le plus ancien ou, à défaut, le doyen d’âge, remplit ses fonctions.

2. Le Conseil de Surveillance se réunit sur la convocation de son président ou de la gérance aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, même par lettre ou télégramme, mandat à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil de Surveillance.

Chaque membre du Conseil de Surveillance ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations visées par l’alinéa ci-dessus.

Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié, au moins, de ses membres sont présents.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du président est prépondérante ; toutefois, s’il n’y a que trois membres présents, les délibérations doivent être prises à l’unanimité.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent participer aux délibérations du Conseil (débats et vote) par des moyens de visioconférence ou télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Ils seront alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois ce procédé ne pourra être utilisé pour l’approbation des comptes annuels sociaux et consolidés d’IDI.

Le ou les gérants doivent être convoqués et peuvent assister aux séances du conseil mais sans voix délibérative. S’ils le souhaitent, ils peuvent être accompagnés du ou des directeurs généraux de la société ou se faire remplacer à leur seule initiative par eux ou par l’un d’eux.

3. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial coté et paraphé, et signés par les membres présents ou au moins par le président ou le secrétaire. Toutefois, ces procès-verbaux peuvent être inscrits sur des feuillets mobiles numérotés et paraphés sans discontinuité. »

Seizième résolution – Autorisation donnée à la Gérance de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1. autorise la Gérance à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la quatorzième résolution de la présente Assemblée, et/ou de la 7e résolution de l’Assemblée générale Mixte du 30 juin 2009, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

4. donne tous pouvoirs à la Gérance, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;

5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.

Dix-septième résolution – Pouvoirs

L’assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer les publications légales et accomplir toutes formalités.