Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 3.463 €.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution

(Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’administration et, après avoir constaté que les comptes font apparaître un bénéfice de 843.019 €, décide de l’affecter de la façon suivante :

Bénéfice de l’exercice

843.019 €

Réserve légale

25.900 €

Qui passe de 100 € à 26.000 €

Dividendes

400.400 €

Soit un dividende de 0,77 € par action

Au compte « Report à nouveau »

416.719 €

Compte tenu de cette affectation, le compte « report à nouveau » serait d’un montant de 416.719 € et le montant des capitaux propres de la Société serait de 702.721 €.

La mise en paiement du dividende sera réalisée conformément au délai légal.

Conformément aux dispositions en vigueur, ce dividende ouvre droit, au profit des associés personnes physiques à la réfaction de 40% calculée sur la totalité du montant distribué, mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Chaque actionnaire personne physique dispose de la possibilité d’opter, pour les dividendes distribués, entre la réfaction de 40% prévue à l’article 158 du Code général des impôts et le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % prévu à l’article 117 quater du même code et s’il décide du prélèvement forfaitaire libératoire, il devra en informer la Société au plus tard lors de l’encaissement des dividendes.

En outre, quelle que soit l’option choisie, les dividendes perçus par les personnes physiques sont assujettis sur leur montant brut aux prélèvements sociaux au taux de 11 % (étant précisé qu’en cas d’option pour le prélèvement libératoire de l’article 117 quater du Code général des impôts, la quote-part de contribution sociale généralisée à hauteur de 5,8 % n’est pas déductible du revenu imposable de l’année de son paiement), sont prélevés à la source et doivent ainsi être déclarés sur l’imprimé 2777 et payés par la Société au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la Société n’a pas procédé à une distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Troisième résolution

( Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution

(Démission de Sandrine SLAKMON et son remplacement)

L’Assemblée Générale, prend acte de la démission de Madame Sandrine SLAKMON de son mandat d’administrateur à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale, décide sur proposition du Conseil d’administration de nommer en remplacement Monsieur Philippe BAUDET pour le temps restant à courir du mandat de Madame Sandrine SLAKMON, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Cinquième résolution

(Nomination d’un administrateur supplémentaire)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer un nouvel administrateur, Monsieur Eric SARTEAUX, pour une durée de cinq (5) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution

(Nomination de co-commissaires aux comptes)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, en qualité de co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant, aux côtés des commissaires aux comptes titulaire et suppléant actuels :

* Stéphane COHEN & ASSOCIES, société d’expertise et de commissariat aux comptes, représentée par Monsieur Stéphane Cohen, 115, avenue Henri Martin – 75016 Paris, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire ; * Monsieur Maïr FERRES, commissaire aux comptes, 74 rue Saint Didier – 75116 Paris, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ;

avec effet à compter de ce jour et pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

La société Stéphane COHEN & ASSOCIES et Monsieur Maïr FERRES ont tous deux déclaré par acte séparé accepter leur mission et n’être soumis à aucune incompatibilité ni interdiction.

Septième résolution

(Transfert du siège social)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie le transfert du siège social au 29, boulevard de Courcelles – 75008 Paris décidé par le Conseil d’administration dans sa décision du 14 mai 2010.

Huitième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d’administration pour la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L.225-209-1 du Code de commerce)

Sous condition suspensive de la décision d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris, et faisant usage de la faculté prévue aux articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ;

2. décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

3. décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des Marchés Financiers ;

4. décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 30 €, hors frais et commissions, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessus ;

5. décide que le montant maximum théorique qui pourra être utilisé par le Conseil d’administration pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de 1.560.000 €, hors frais de négociation (au cours maximum de 30 € par action et sur la base du capital au 23 juin 2010) ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :

- juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ;

- déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;

- établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;

- passer tous ordres en bourse ;

- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités ;

- d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en oeuvre la présente décision ;

7. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation ; et

8. décide que le Conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs lui ayant été consentis au titre de la présente résolution.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet.

Neuvième résolution

(Modification de l’article 11 des statuts)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 des statuts relatif à la forme des actions de la manière suivante :

« ARTICLE 11 – FORME DES ACTIONS

11.1 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un intermédiaire habilité, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La Société est en droit de demander, conformément aux dispositions des articles L.228-2 et suivants du Code de commerce, au dépositaire central d’instruments financiers, à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

11.2 Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 I. et II. du Code de commerce, un nombre d’actions représentant plus de 5 %, 10 %, 20 %, 33,33 %, 50 % et/ou 95 % du capital et/ou des droits de vote de la Société devra informer la Société par lettre recommandée avec AR, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote proportionnellement attachés. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes détails et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.

L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée, à la demande (consignée au procès-verbal d’assemblée générale) d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits d e vote pour les actions ou droits attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.

En outre, conformément à l’article 4.3 des règles d’Alternext, la Société rendra public le franchissement de seuil à la hausse ou à la baisse, par toute personne agissant seule ou de concert, des seuils de participation représentant 50 % ou 95 % du capital ou des droits de vote ; dans un délai de cinq jour de bourse suivant celui où elle en a connaissance. »

Dixième resolution

(Modification de l’article 27 des statuts)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide d’instituer un droit de vote double aux actionnaires détenant depuis plus de deux ans leurs titres au nominatif.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 27 des statuts de la manière suivante :

« ARTICLE 27 – BUREAU – FEUILLE DE PRESENCE – VOIX – VOTE PAR CORRESPONDANCE – PROCES-VERBAUX

…/…

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérés pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, ou d’échange d’actions à l’occasion d’un regroupement ou d’une division d’actions, le droit de vote double est conféré aux actions attribuées à raison d’actions inscrites sous la forme nominative, sous réserve qu’elles soient elles-mêmes conservées sous la forme nominative depuis leur attribution, et que les actions à raison desquelles elles ont été attribuées bénéficiaient du droit de vote double.

La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut-être exercé au sein de la société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l’ont institué. »

Le reste de l’article reste inchangé.

Onzième résolution

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

(a) par l’émission :

- d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

- de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce ;

(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à deux cent soixante mille euros (260.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de deux cent soixante mille euros (260 000 €) fixé au paragraphe 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;

4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, et de celles conférées en vertu des 12ème, 13ème, 14ème, 15ème, 17ème et 18ème résolutions de la présente assemblée est fixé à deux cent soixante mille euros (260.000 €), étant précisé que sur ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, l’Assemblée Générale décide que :

(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; (ii) le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; (iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. (iv) l’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ;

6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l’Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions et prix des émissions et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

* fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; * à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; * fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

8. décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)

Sous conditions suspensive de la décision d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce, immédiatement ou à terme à l’augmentation du capital social, par émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera d’actions ordinaires, de bons ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, étant précisé que la souscription des actions, bons et valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation de créances ;

2. décide en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra notamment utiliser la présente délégation de compétence, en tout ou partie, dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris par voie d’offre au public ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Etant rappelé que cette délégation emportera de plein droit, au profit des valeurs mobilières ainsi émises donnant accès au capital de la Société, renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

* Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement en vertu de la présente délégation est fixé à 260.000 € en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 11ème résolution ;

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

* limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission initialement décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre personnes de son choix ;

6. décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera fixé de manière suivante :

* dans le cadre de l’admission des actions de la Société à la cote d’Alternext d’Euronext Paris, par le Conseil d’administration et résultera conformément aux pratiques de marché usuelle, de la confrontation de l’offre et des demandes de souscription émises par les investisseurs qualifiés dans le cadre d’un placement global réalisé selon la technique dite de « construction du livre d’ordres », telle que développée par les usages professionnels ; * si les actions sont d’ores et déjà admises sur le marché d’Alternext d’Euronext Paris, selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

7. décide que le Conseil aura compétence pour déterminer, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, les dates, les prix, les montants et les modalités des émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilière donnant accès au capital. Il pourra demander l’admission des valeurs mobilières émises sur Alternext d’Euronext Paris. Il pourra imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital. Le Conseil constatera la réalisation de chaque augmentation de capital.

8. décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de l’assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence.

Treizième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, sous réserve de leur approbation, que pour chacune des émissions décidées en application des 11ème et 12ème résolutions, le Conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 11ème résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à faire usage de cette faculté dans le délai de 30 jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

L’Assemblée Générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence , ne pourra excéder 20 % du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de deux cent soixante mille euros (260 000 €) visé au (i) de la 11ème résolution soumise à la présente assemblée ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ;

4. constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;

5. décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;

6. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 du Code de commerce et sera fixé dans une fourchette comprise entre 75 % et 125 % de la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission.

7. décide que, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ;

- arrêter les prix et conditions des émissions ;

- fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

- déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

8. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Quinzième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit de salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-177 et suivants et L.225-129-2 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 I du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date; étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 11ème résolution de la présente assemblée ;

3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

5. en conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

- arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

- fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

- arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

6. décide que le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

7. décide que cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d’entre eux)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2. prend acte de ce que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation ;

3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

4. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;

5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans ;

6. prend acte que le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ;

7. prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéfice d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;

8. prend acte de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ;

9. décide que cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises au profit des salariés, ou des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant en application de l’article 163 bis G du CGI et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L. 225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « Bons »), donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

2. décide que les Bons consentis en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;

3. décide que les Bons seront incessibles ;

4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des Bons sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les Bons seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :

(i) soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les 6 mois précédant l’attribution des Bons ;

(ii) soit la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des Bons ;

5. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

- désigner les attributaires des Bons et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux ;

- prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des porteurs de Bons dans les conditions légales et réglementaires ;

- constater, le nombre et le montant nominal des actions attribuées au titre de l’exercice des Bons et les augmentations de capital en découlant, et procéder en conséquence à toutes modifications statutaires consécutives, et d’une façon générale, remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire ;

- procéder à toutes les imputations sur les primes et notamment celles entraînées par la réalisation des émissions ;

- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions souscrites par exercice des Bons.

6. Cette autorisation est donnée pour une durée d’un an à compter de la date de la présente assemblée ; les actions auxquelles les bons donnent droit seront émises dans un délai de 5 ans à compter de l’émission des Bons.

Dix-huitième résolution

(Délégation au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhérés un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et, agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à dix mille (10.000) euros, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la sixième résolution de la présente assemblée ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ;

4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(i) arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

(ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

(iii) déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

(iv) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.