Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2007, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2007, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles, il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 11 610 517 564,11 euros.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte également du fait que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 461 443,97 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 158 890,54 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe établi conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’assemblée générale constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2007 fait apparaître un bénéfice net comptable de 11 610 517 564,11 euros.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :

Bénéfice
11 610 517 564,11

Affectation à la réserve légale
0,00

Solde
11 610 517 564,11

Report à nouveau antérieur
8 343 858 642,16

Bénéfice distribuable
19 954 376 206,27

Dividende distribué
1 239 678 704,88

Solde affecté en report à nouveau
18 714 697 501,39

Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende net de 1,26 euro par action.

Le dividende sera mis en paiement à la date du 27 mai 2008.

Le montant global du dividende est basé sur le nombre d’actions existantes au 31 décembre 2007. Le dividende correspondant aux actions détenues par Gaz de France SA, du fait du programme de rachat d’actions engagé sur 2008 et du plan d’attribution gratuite d’actions au personnel, sera affecté au « report à nouveau », lors de la mise en paiement.

Conformément à l’obligation d’information définie par l’article 243 bis du Code général des Impôts, il est précisé que le montant à distribuer de 1,26 euro par action sera éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

Le dividende versé au titre des trois exercices précédents, a été de :

Dividende global (en millions d’euros)
1 082
669
418

Nombre d’actions (en millions)
984
984
903

Dividende unitaire (en euro)
1,10
0,680
0,464

• Le nombre d’actions et le dividende unitaire ont été retraités pour être en cohérence avec la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2005, qui a approuvé la division du nominal des actions par 2, portant à cette date la composition du capital social à 903 millions d’actions contre 451,5 millions. Avec ce nombre d’actions, le dividende unitaire de 2004 aurait été de 0,464 euro au lieu de 0,927 euro, arrêté par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2005.

• Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006 étaient éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

Les capitaux propres, après affectation du résultat de l’exercice, s’établissent à 22 895 930 188,34 euros (sur la base du nombre d’actions existantes au 31 décembre 2007).

Quatrième résolution (Conventions réglementées visées par l’article L 225-38 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les opérations qui y sont visées.

Cinquième résolution (Nomination du premier commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars & Guérard à l’issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le cabinet Mazars & Guérard, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.

Le cabinet Mazars & Guérard a fait savoir à l’avance qu’il accepterait le mandat de commissaire aux comptes titulaire s’il venait à lui être confié et a préalablement déclaré n’être atteint d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination.

Sixième résolution (Nomination du premier commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex à l’issue de la présente assemblée,

décide de nommer le cabinet CBA, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de Mazars & Guérard, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.

Le cabinet CBA a fait savoir à l’avance qu’il accepterait le mandat de commissaire aux comptes suppléant s’il venait à lui être confié et a préalablement déclaré n’être atteint d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination.

Septième résolution (Nomination du second commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit à l’issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le cabinet Ernst & Young et Autres, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.

Le cabinet Ernst & Young et Autres a fait savoir à l’avance qu’il accepterait le mandat de commissaire aux comptes titulaire s’il venait à lui être confié et a préalablement déclaré n’être atteint d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination.

Huitième résolution (Nomination du second commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Cailliau Dedouit & Associés à l’issue de la présente assemblée,

décide de nommer Auditex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de Ernst & Young et Autres, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.

Le cabinet Auditex a fait savoir à l’avance qu’il accepterait le mandat de commissaire aux comptes suppléant s’il venait à lui être confié et a préalablement déclaré n’être atteint d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination.

Neuvième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe la somme globale du montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à 145 500 euros au titre de l’exercice 2007 de façon définitive, et, pour l’année 2008, à 250 000 euros. Ce dernier montant sera fixé de façon définitive lors de l’assemblée générale qui se réunira pour statuer sur les comptes de l’exercice 2008.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la Société en vue :

– de leur attribution ou de leur cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans tout plan d’épargne salariale visé aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou

– de leur attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L.443-6 du Code du travail ; ou

– de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’assemblée générale ; ou

– d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité ; ou

– de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale; et

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société ou de toute offre publique initiée par la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 55 euros, hors frais d’acquisition.

En application de l’article R.228-151 du Code de commerce, l’assemblée fixe à 2 705 647 945 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 49 193 599 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 55 euros ci-dessus autorisé.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée précédemment au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’Assemblée Générale Ordinaire le 23 mai 2007 dans sa 6ème résolution, à hauteur de la partie non encore utilisée.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale prend acte qu’en application de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, un rapport spécial l’informe chaque année de la réalisation des opérations d’achat d’actions qu’elle a autorisées.

Onzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

2. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,2 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le conseil d’administration ; étant précisé que le conseil d’administration aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond de 0,2 % précité, en application d’opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;

3. décide que (i) l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’attribution définitive des actions intervient immédiatement, (ii) la durée de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans au minimum à compter de l’attribution définitive des actions, et (iii) le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation, lors de chaque décision d’attribution, et de décider que les actions pourront être affectées à un plan d’épargne salariale à l’issue de la période d’acquisition, conformément aux dispositions de l’article L. 443-6 du Code du travail ;

4. décide que par exception au principe posé au point 3 ci-dessus, (i) l’attribution des actions de la Société aux bénéficiaires non-résidents fiscaux français pourra n’être définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 314-4 du Code de la sécurité sociale, de décider l’attribution définitive et immédiate des actions, et (ii) les bénéficiaires non-résidents fiscaux français des actions de la Société pourront ne pas être soumis à une obligation de conservation des actions de la Société qui seront librement cessibles dès leur attribution définitive ;

5. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme d’un rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement ;

6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin de :

– déterminer le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires qu’il aura déterminés ;

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

– déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

7. fixe à 8 mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé que la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 23 mai 2007 dans sa 16ème résolution produira ses effets jusqu’à son terme.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Douzième résolution (Mise en harmonie des statuts avec la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts afin de les mettre en harmonie avec la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie, qui impose la séparation juridique entre la gestion du réseau de distribution du gaz naturel et les activités de production ou de fourniture de gaz naturel, et qui fixe le seuil minimum de détention de capital de la Société par l’Etat au tiers.

En conséquence de ce qui précède, l’article 18 est supprimé des statuts, les articles 19 et suivants sont re-numérotés de 18 à 27, et les articles 1er, 2 et 6 des statuts sont modifiés comme suit :

« Article 1 – Forme

La Société est une société anonyme soumise aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, sous réserve des lois spécifiques la régissant, et aux présents statuts. Les lois spécifiques régissant la Société sont notamment la loi n° 46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, la loi n° 2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi n° 2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, ainsi que la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie. »

« Article 2 – Objet

La société a pour objet, en France et à l’étranger :

de prospecter, de produire, de traiter, d’importer, d’exporter, d’acheter, de transporter, de stocker, de distribuer, de fournir, de commercialiser du gaz combustible, ainsi que de toute énergie ;

– de réaliser le négoce de gaz, ainsi que de toute énergie ;

– de fournir des services de manière connexe aux activités précitées ;

– d’assurer les missions de service public qui lui sont assignées par la législation et la réglementation en vigueur, en particulier par la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, ainsi que la loi n°2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie ;

– de participer directement ou indirectement à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social y compris des activités de recherche et d’ingénierie, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d’association ou de toute autre manière ;

– de créer, d’acquérir, de louer, de prendre en location–gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, de prendre à bail, d’installer, d’exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’un des objets précités ;

– de prendre, d’acquérir, d’exploiter, ou de céder tous procédés et brevets concernant les activités se rapportant à l’un des objets précités ;

– et plus généralement de réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, y compris de services ou de recherche, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ainsi qu’à ceux de nature à favoriser le développement des affaires de la société. »

« Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à 983.871.988 euros. Il est composé de 983.871.988 actions de un (1) euro de valeur nominale chacune. Les actions sont entièrement souscrites et intégralement libérées.

Conformément aux dispositions de la loi n°2004-803 du 9 août 2004, la Société est bénéficiaire de l’ensemble des biens, droits, obligations, contrats et autorisations de toute nature, en France et hors de France, de l’établissement public Gaz de France à la date de la transformation de celui-ci, soit la date de publication du décret fixant les statuts initiaux de la Société ; ce bénéfice s’opère sans qu’il ne donne lieu à la perception de droits, impôts ou taxes de quelque nature que ce soit et plus généralement dans les conditions définies par ladite loi.

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

Conformément à la loi n° 2004-803 du 9 août 2004 telle que modifiée par la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006, l’Etat doit détenir plus du tiers du capital de la Société. »

Treizième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.

Addendum

Résolution présentée par le Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement Entreprise (FCPE) Action Gaz 2005- 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris – conformément aux articles L.225-105 et R.225-71 du Code de commerce

RESOLUTION A (résolution non agréée par le Conseil d’administration)

Afin d’augmenter la capacité d’investissement du Groupe, l’Assemblée Générale décide, en lieu et place du dividende proposé à la 3ème résolution, que le montant du dividende versé au titre de l’exercice 2007 ne dépassera pas celui versé au titre de l’exercice 2005.