PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des comptes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance, des Commissaires aux Comptes, et des comptes annuels de la société, compte de résultat, bilan et annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2007 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 179 415 792, 47 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport de gestion du Directoire, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte qu’il n’existe aucune dépense ni charge de la nature de celle visée à l’article 39-4 de ce code.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Directoire.

DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des comptes consolidés

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que :

lui ont été présentés les comptes consolidés faisant apparaître un chiffre d’affaires de 647 597 400 euros et un bénéfice net part du groupe de 101 259 720 euros,
le rapport de gestion présenté par le Directoire inclut le rapport de gestion du groupe,
lecture lui a été faite du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION – Convention de l’article L225-86 et suivants du code de commerce

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-86 du code de commerce prend acte des conditions de ce rapport et approuve la convention qui y est mentionnée.

QUATRIÈME RÉSOLUTION – Affectation du résultat

Sur proposition du Directoire, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate le résultat bénéficiaire de 179 415 792,47 euros, augmenté du report à nouveau antérieur de

88 261 271,03 euros, soit une somme globale de 267 677 063,50 euros, de la manière suivante :

la somme de 266 648 976 euros au titre de dividende aux actionnaires de laquelle sera déduit l’acompte versé en novembre 2007 ;
le solde, soit la somme de 1 028 087,50 euros, au report à nouveau.
Pour chaque actionnaire, le dividende ressortirait donc à 44 euros net par action duquel sera déduit l’acompte de 35 euros par action.

Nous vous rappelons que conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, la société Camaïeu SA a distribué au titre des trois derniers exercices (dividendes non versés sur actions propres déduits) :

Nbre d’actions ayant donné droit à dividende
Néant
5.868.784
Néant

Dividende éligible à la réfaction de 40%*
Néant
5€
Néant

Dividende distribué
Néant
5€
Néant

• La nouvelle Loi de Finances pour l’année 2008 définit un nouveau régime d’imposition pour les personnes physiques domiciliées en France (Prélèvement forfaitaire libératoire optionnel)

CINQUIEME RESOLUTION – Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Benoit Valentin, de nationalité française, né le 20 juillet 1968 à Saumur (49), France, demeurant au 9 bis, rue Michel Ange, (75116) Paris, faite à titre provisoire par le conseil de surveillance, en date du 22 mai 2007, en remplacement de Monsieur Dominique Gaillard démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier.

SIXIEME RESOLUTION – Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Hugh Langmuir, de nationalité britannique, né le 16 mai 1955 à Glasgow, United Kingdom, demeurant au 7 The Gate, 2 Chepstow Road, LONDON, (W2 5BH) United Kingdom, faite à titre provisoire par le conseil de surveillance, en date du 22 mai 2007, en remplacement de Madame Lise Fauconnier démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier.

SEPTIEME RESOLUTION – Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Xavier Geismar, de nationalité française, né le 24 janvier 1975 à Nancy (54), France, demeurant au 103, rue Réaumur, (75002) Paris, faite à titre provisoire par le conseil de surveillance, en date du 22 mai 2007, en remplacement de Monsieur Yann Chareton démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier.

HUITIEME RESOLUTION – Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-François Duprez, de nationalité française, né le 21 juillet 1945 à Mouvaux (59), France, demeurant au 67, Chaussée de Lannoy (7503) Froyennes, Belgique, faite à titre provisoire par le conseil de surveillance, en date du 14 mars 2008, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Torck démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier.

NEUVIEME RESOLUTION – Autorisation de rachat d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des éléments figurant dans le descriptif du programme de rachat d’actions autorise ce dernier à acheter, conserver ou transférer des actions de la société, dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et ce dans la limite de 10% du capital social existant au jour de la présente assemblée, soit 606 020 actions.

Le rachat par la société de ses propres actions aura pour finalités :

l’attribution d’actions aux salariés et dirigeants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne entreprise;
l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Camaïeu par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans le respect de la réglementation en vigueur;
l’achat d’actions par Camaïeu pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de produit dérivé dans des conditions autorisées par la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment dans la limite d’une période de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, y compris en période d’offre publique, dans les limites permises par la réglementation applicable.

Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées à un prix maximum de 300 €.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises sera de 606 020 actions.

Le montant des fonds que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 26 076 K€ correspondant au montant des réserves libres.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectuées par tout moyen, notamment sur le marché de gré à gré ; la part pouvant être réalisée par négociations de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des éléments figurant dans le descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Directoire, conformément aux articles L 225-209 et suivants du code de commerce, à acheter des actions de la société dans la limite de 10% du capital social existant au jour de la présente assemblée, soit 606 020 actions, dans les conditions suivantes :

passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme ;
remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Le directoire devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

DIXIEME RÉSOLUTION – Pouvoirs

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à l’accomplissement de toutes les formalités légales de publicités, de dépôt et autres prévus par la loi.