Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 lesquels font apparaître un bénéfice de 77 396 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 790 euros.

L’assemblée générale prend acte des modifications apportées à la présentation des comptes annuels et aux méthodes d’évaluation desdits comptes, telles qu’elles sont décrites et justifiées dans l’annexe.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 77 396 euros de la manière suivante :

- En totalité au compte « Report à Nouveau » débiteur qui sera ramené à -147 084 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale reconnaît que les sommes distribuées à titre de dividende pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :

Exercices

Revenus éligibles à l’abattement

Revenus non éligibles à l’abattement

2006

-

-

2007

-

-

2008

-

-

Troisième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale décide de nommer :

- Mr Sébastien PRADON, né le 5 octobre 1970 à Marseille (13), de nationalité française, demeurant à Gambais (78950) 28, chemin de La Guérinoterie,

en qualité d’administrateur, en remplacement de Mr Jean-Yves PRIGENT, démissionnaire, pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution . — Les mandats de :

— Mr Stéphane ROBERT, Commissaire aux comptes titulaire,

— Mr Arnaud-Guillaume ROUX, Commissaire aux comptes suppléant,

étant arrivés à expiration, l’assemblée générale décide de les renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, prend acte que les actionnaires n’ayant pas été consultés relativement à une augmentation de capital réservée aux salariés depuis 3 ans, et qu’en conséquence il y a lieu, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce de convoquer une assemblée générale extraordinaire à l’effet de proposer, au cours de la troisième année civile suivant la précédente assemblée ayant statué sur un projet de résolutions tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dans le cadre de l’obligation de consultation périodique des actionnaires, une augmentation du capital social en numéraire, réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail.

Septième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et constaté que le capital était entièrement libéré :

Délègue, au conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée :

(a) d’augmenter le capital, directement ou indirectement, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par émission sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

(b) de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription, dans les conditions déterminées ci-après ;

© de réaliser l’augmentation de capital et ;

(d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 4 000 000 euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la société.

Décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société sera fixé en fonction de la valeur d’entreprise de la société, laquelle devra être déterminée par le conseil d’administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, au nombre desquelles devront figurer, au minimum, la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

Décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes déterminées ci-après et délègue au conseil d’administration toutes compétences à cet effet.

Détermine les catégories de bénéficiaires de ces augmentations de capital de la manière suivante :

(i) première catégorie, les investisseurs institutionnels ;

(ii) deuxième catégorie, les investisseurs qualifiés, au sens de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

Délègue en conséquence au conseil d’administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer.

L’assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Délègue, en outre, au conseil d’administration, dans le cadre de cette délégation, la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15 % de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales.

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

(a) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;

(b) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

© fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(d) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ;

(e) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

(f) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.

Huitième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et constaté que le capital était entièrement libéré :

Délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, sa compétence en vue, sur ses seules délibérations :

(a) d’augmenter le capital, directement ou indirectement en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par émission sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

(b) de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription ;

© de réaliser l’augmentation de capital et ;

(d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, ne pourrait excéder 4 000 000 euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la société.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Autorise et délègue, au conseil d’administration, la faculté d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les actions ou valeurs mobilières nouvelles non souscrites à titre irréductible, qui serait attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Délègue, en outre, au conseil d’administration, dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par ce dernier, la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15 % de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales.

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

(g) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;

(h) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

(i) fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(j) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;

(k) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

(l) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à 4 000 000 euros, ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui pourront être réalisées en vertu des délégations octroyées aux termes des résolutions précédentes, étant précisé que s’ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions.

Dixième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil et en application des articles L.225-129-6 et L.443-5 du Code du travail, décide de ne pas déléguer au conseil d’administration de pouvoirs à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la société au bénéfice des salariés adhérent à un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenariat d’épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la société, dans les conditions déterminées par l’article L.443-5 du Code du travail.

Onzième résolution . — Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privent d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.