Première résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur le contrôle interne ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts qui s’élèvent à 0 €.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les états financiers consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivants et L 225-42-1 du code de commerce, déclare approuver les conventions et engagements qui y son relatés et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice, des conventions antérieurement autorisées.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice se montant à – 2 784 822,98 € en report à nouveau débiteur.

L’Assemblée rappelle en outre qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :

— Exercice 2005-2006 : 0,37 euro par action éligible à l’abattement de 40% ;

— Exercice 2006 – 2007 : 0,42 euro par action éligible soit à l’abattement de 40% soit au prélèvement forfaitaire libératoire sur option expresse de l’Actionnaire concerné ;

— Exercice 2008 : Aucun dividende

Cinquième résolution. — Après lecture du rapport du Conseil d’Administration, et sur proposition de ce dernier, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, fixe à la somme de 110 000 € le montant global maximal des jetons de présence que le Conseil d’Administration est autorisé à répartir entre ses membres au titre de l’exercice 2010.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur David STREIT, de nationalité française, né le 26 septembre 1978 à MONTBELIARD (25) et domicilié à BESANCON (25), 22 Route de TALLENAY, est arrivé à expiration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur David STREIT pour six exercices sociaux.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris acte de la cooptation de Mme Danielle LEVI-FEUNTEUN, de nationalité française, née le 13 mars 1946 à PARIS (75017) et domiciliée à PARIS (75), 117 Rue de Cambronne, en qualité d’Administrateur lors du Conseil d’Administration du 5 février 2010, suite à démission de Monsieur Emile STREIT, décide de ratifier cette nomination.

L’Assemblée Générale précise que le mandat d’Administrateur de Mme Danielle LEVI-FEUNTEUN prendra fin à l’expiration du mandat de Monsieur Emile STREIT, Administrateur qu’elle remplace, soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2010.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue :

– de la mise en oeuvre de tout plan d’option d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du code de commerce ; ou

– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions définies par la loi ; ou

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

– de la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; ou

– de la réalisation d’opérations d’achat, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.

Cette autorisation permettrait également à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la société achète pendant la duré de cette autorisation n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital ;

– le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation applicable) et par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 € par action (ou la contre valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.

Cette autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale du 20 juin 2009 dans sa septième résolution.

Elle est donnée pour une période de 18 mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 25 décembre 2011.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-209 alinéa 1 du code de commerce, le comité d’entreprise sera informé de la présente résolution.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et directeur général ou toute autre personne qu’il aura entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires.

Dixième résolution. – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, constatant d’une part, que le prospectus ainsi que la note d’opération décrivant la présente opération d’augmentation de capital ainsi que l’émission de Bons de Souscriptions d’Actions au profit de tous les Actionnaires ont obtenu le visa de l’AMF et d’autre part, que le capital est entièrement libéré, décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution relative à l’émission ainsi qu’à l’attribution de Bons de Souscription d’Actions au profit de tous les Actionnaires, d’augmenter le capital social d’une somme de 539 937 € pour le porter de 2 490 265 € à 3 030 202 € par émission de 352 900 actions nominatives nouvelles d’une valeur nominale de 1,53 € chacune, à libérer par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Ces actions nominatives nouvelles devront être émises au prix de 8,5 €, soit 1,53 € de valeur nominale et 6,97 euros de prime d’émission. Ces actions nominatives nouvelles devront être intégralement libérées lors de la souscription.

La souscription par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible remise par DELFINGEN GROUP, par ailleurs titulaire de titres nominatifs purs, sera reçue au siège social et transmise auprès de la SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES, Département Titres, 32 Rue du Champ de Tir – BP 81236 – 44312 NANTES CEDEX, qui est le teneur de compte de titres nominatifs purs, avec l’ensemble des documents juridiques appuyant cette souscription.

Les actions nouvelles seront créées sous la forme nominative, avec jouissance à compter de la date de leur souscription ; pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale décide, sous la condition de l’approbation de la résolution relative à l’émission ainsi qu’à l’attribution de Bons de Souscription d’Actions au profit de tous les Actionnaires :

– de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires à l’augmentation de capital décidée dans la présente résolution, au profit exclusif de DELFINGEN GROUP, société anonyme au capital de 22 583 653,74 €, dont le siège social est à ANTEUIL (25340), Zone Industrielle, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BESANCON sous le numéro B : 425 123 437, et ce à concurrence de la totalité des actions émises dans le cadre de la résolution précédente, savoir 352 900 actions nominatives ;

– d’imputer sur la prime d’émission, l’intégralité des frais afférents à l’augmentation de capital.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration avec capacité de subdélégation au directeur général, sous la condition de l’approbation de la résolution relative à l’émission ainsi qu’à l’attribution de Bons de Souscription d’Actions au profit de tous les Actionnaires, tous les pouvoirs à l’effet de recevoir et constater la souscription des actions nouvelles, arrêter le solde créditeur du compte courant ouvert dans les livres de la société au nom de DELFINGEN GROUP libérant par compensation la totalité des actions émises, constater la réalisation effective de l’augmentation de capital, procéder aux modifications statutaires nécessaires ainsi qu’aux formalités légales requises et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la bonne fin de l’opération.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration ainsi que le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des dispositions des articles L 228-91 du code de commerce, constatant que le prospectus ainsi que la note d’opération décrivant la présente opération a obtenu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers, décide, sous condition suspensive de l’approbation préalable de l’augmentation de capital réservée à DELFIFNGEN GROUP dans le cadre de la résolution 10, et de la renonciation expresse tant de DELFINGEN GROUP que de DELFINGEN INDUSTRY au bénéfice de l’attribution gratuite des BSA leur revenant du fait de l’adoption de la présente résolution et telle que constatée dans la treizième résolution ci-après stipulée, le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 315 276,39 € par l’émission en une seule fois, lors de la présente assemblée, de 1 980 524 bons de souscription d’actions dont seulement 618 189 seront réputés exerçables, compte tenu de la renonciation au bénéfice des BSA formulée par DELFINGEN GROUP et DELFINGEN INDUSTRY telle que résultant de la treizième résolution, à raison d’un bon de souscription d’actions attribué par action existante au jour de la présente Assemblée et donnant droit à la souscription d’une action nouvelle d’une valeur nominale de 1,53 € émise au prix de 8,5 €, soit avec une prime d’émission de 6,97 €, à raison d’une action nouvelle pour trois bons de souscription d’actions présentés.L’Assemblée Générale décide que les bons de souscription d’actions pourront être exercés sur une période de 6 mois courant du 5 juillet 2010 au 5 janvier 2011 inclus.

Conformément aux dispositions de l’article L 228-95 du code de commerce, l’Assemblée Générale prend acte que le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions qui pourraient être créées du fait de l’exercice des bons de souscription d’actions, est supprimé.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes ainsi que du rapport du Conseil d’Administration, et sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, décide de définir la totalité des modalités afférentes à l’émission ainsi qu’à l’exercice des bons de souscription d’actions émis lors de la résolution précédente.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide :

– Que les 1 980 524 bons de souscription d’actions seront attribués gratuitement à l’ensemble des Actionnaires de la société à raison d’un bon de souscription d’action par action existante au jour de la présente Assemblée, étant précisé que dans la mesure où DELFINGEN GROUP ainsi que DELFINGEN INDUSTRY auront renoncé au bénéfice des BSA leur revenant, seuls 618 189 BSA seront effectivement exerçables par leurs titulaires ;

– Que les BSA gratuitement attribués à chaque Actionnaire donneront droit à la souscription d’une action nouvelle de 1,53 € nominal, émise avec une prime d’émission de 6,97 € par action, soit une valeur globale de souscription de 8,5 €, à raison d’une action nouvelle émise pour trois bons de souscription d’actions présentés ;

– Que les actions souscrites en exercice des bons devront être souscrites en numéraire et devront être intégralement libérées lors de la souscription en espèce ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;

– Que l’exercice des BSA gratuitement attribués à chaque Actionnaire en application du rapport d’attribution ci-dessus visé, pourra se faire à tout moment sur une période de 6 mois courant à compter du 5 juillet 2010 pour s’achever le 5 janvier 2011 inclus ;

– Que le bulletin d’exercice devra être remis soit auprès de l’intermédiaire financier où sont déposés les actions (titres au porteur ou nominatifs administrés), soit auprès du teneur de compte pour ce qui concerne les titres nominatifs purs Que les actions nouvelles seront créées jouissance à compter de la date d’exercice des BSA, soit la date portée sur le bulletin d’exercice des BSA ; pour le surplus, elles seront, dès leur souscription, entièrement assimilées aux actions déjà existantes et soumises à toutes les disposition statutaires.

- Que les actions nouvelles seront créées jouissance à compter de la date d’exercice des BSA, soit la date portée sur le bulletin d’exercice des BSA ; pour le surplus, elles seront, dès leur souscription, entièrement assimilées aux actions déjà existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires.

L’Assemblée Générale Extraordinaire approuve également le projet de règlement d’émission et d’exercice des BSA tel qu’il a été établi par le Conseil d’Administration en date du 28 mai 2010.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale constate la renonciation expresse et sans réserve de :

– DELFINGEN GROUP, société anonyme au capital de 22 583 653,74 €, dont le siège social est à ANTEUIL (25340), Zone Industrielle, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BESANCON sous le numéro B : 425 123 437, au bénéfice de l’attribution gratuite et effective des bons de souscription d’action lui revenant du fait de l’adoption de la onzième résolution ci-dessus stipulée.Gérald STREIT

Administrateur dûment autorisé à l’effet des présentes aux termes d’un Conseil d’Administration en date du 30 avril 2010

« Bon pour renonciation au bénéfice des bons de souscription d’actions + Signature »

– DELFINGEN INDUSTRY, en qualité de détentrice de 29 442 de ses propres actions, au bénéfice de l’attribution gratuite et effective des bons de souscription d’actions lui revenant du fait de l’adoption de la onzième résolution ci-dessus stipulée.

Bernard STREIT

Président du Conseil d’Administration et Directeur Général

« Bon pour renonciation au bénéfice des bons de souscriptions d’actions + Signature »

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet :

– De constater l’exercice des BSA à l’issue de la période d’exercice, avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général ;

– De constater, après clôture de la période d’exercice des BSA, et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’augmentation de capital résultant effectivement de l’exercice desdits BSA ;

– De procéder aux modifications statutaires corrélatives ;

– De déléguer à son Président directeur général ou toute autre personne qu’il aura entendu se substituer, le soin de procéder aux formalités légales nécessaires ;

– Et, plus généralement, à l’effet de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’opération objet des résolutions 10, 11 et 12

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

– Autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du code de commerce, dans la limite de 10% du nombre total d’actions, par périodes de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris, en partie, sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé ;

– Autorise le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

– Autorise le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;

– Décide que cette autorisation annule et remplace à compter de la présente décision, la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juin 2008, dans sa treizième résolution ;

– Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 25 juin 2012, la durée de validité de la présente autorisation et ce en application des dispositions de l’article L 225-209 alinéa 4 du code de commerce.

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour toute Assemblée Générale Extraordinaire :

– Délègue au Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L 225-129, L 225-129-2 et L 225-132 du code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission en euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, d’action ou toute autre valeur mobilière donnant accès au capital de la société ou de toute société dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social ; il est en outre précisé qu’est exclue toute émission d’action de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.

– Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par offre au public, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder un montant de DIX MILLIONS (10 000 000) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

– Décide que la souscription des actions pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances ;

– Décide que les Actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

- Répartir librement tout ou partie des actions non souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

- Offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

– Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- Déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ;

- Fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des actions à émettre,

- Déterminer le mode de libération des actions et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange.

En outre, la Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission, notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émission et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; l’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix septième résolutions. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 (anciennement L. 443-1) et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code :

1. Autorise le Conseil d’Administration, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de QUARANTE MILLE (40 000) euros par émissions d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code du commerce et des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 (anciennement L. 444-3) du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixé par la troisième résolution de la présente Assemblée Générale.

2. Décide, en application de l’article L. 3332-19 (anciennement L. 443-5) du Code du travail de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous.

3. Décide que le Conseil d’Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

4. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.

5. Décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit ces titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits Actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital.

Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

6. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix huitième résolutions. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ou toute autre personne qu’il aura entendu se substituer, et porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaire.