Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31/12/2009). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, et des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes de cet exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte de 42 588 712 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élevant à 12 482 euros, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi que le montant de l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des conventions règlementées). — L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, relatif aux conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport, les nouvelles conventions qui y sont visées, ainsi que les conditions d’application dans lesquelles les conventions conclues antérieurement ont poursuivi leurs effets au cours de l’exercice écoulé ou prend acte qu’aucune convention conclue antérieurement n’a poursuivi ses effets au cours de l’exercice écoulé.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2009, s’élevant à 42 588 712 euros, dont 41 495 214 euros de dotation aux provisions pour dépréciation d’actifs, de la manière suivante :

Origine du résultat à affecter :

- Perte de l’exercice

42 588 712 euros

Affectation du résultat :

- En totalité au compte de report à nouveau débiteur

42 588 712 euros

Total

42 588 712 euros

Compte tenu de cette affectation les capitaux propres de la société s’élèvent à 37 379 874 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices sociaux

Quatrième résolution (Quitus). — Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Rapports complémentaires établis par le Conseil d’Administration et le Commissaire aux Comptes). — L’Assemblée Générale prend acte des rapports complémentaires qui ont été établis par le Conseil d’Administration et le Commissaire aux Comptes conformément aux articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, relatifs aux conditions

— de l’augmentation de capital, d’un montant nominal de 8 530 113,60 euros, décidée par le Conseil d’Administration le 11 février 2009 en faisant usage de la compétence à lui déléguée aux termes de la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 décembre 2008.

— de l’augmentation de capital, d’un montant nominal de 9 828,80 euros, décidée par le Conseil d’Administration le 12 juin 2009 en faisant usage de la compétence à lui déléguée aux termes des quatorzième et quinzième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 décembre 2008.

Elle prend acte et reconnaît que ces rapports ont été portés à sa connaissance conformément aux dispositions de l’article R. 225-116 du Code de Commerce.

Sixième résolution (Démission d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, prend acte de la démission pour raison personnelle de Monsieur Eliyahu Kelman avec effet au 12 mai 2010.

L’assemblée générale des actionnaires donne quitus à l’administrateur précité de sa gestion au cours du présent exercice

Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’assemblée générale ratifie la cooptation de Madame Brigitte NOBRE, née le 7 juin 1952 à Rabat (Maroc) de nationalité française, demeurant 34, chemin Joseph Aiguier, Jardin des Hespérides Bat E 13009 Marseille au poste d’administrateur de la société décidée lors du conseil d‘administration du 30 novembre 2009 en remplacement de Monsieur Laurent SABLE, administrateur démissionnaire pour la durée restant à courir de son prédécesseur.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2014.

Huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme pour remplir toutes les formalités de publicité ou autres prescrites par la Loi, qui en seront la suite ou la conséquence.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros (50 000 000 €).

Pour l’application de ce plafond, ne seront pas pris en compte, le cas échéant, les ajustements sur le capital ou les conditions d’accès au capital à réaliser pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

2. Prend acte que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières en application de la présente résolution, selon leurs caractéristiques, si elles sont constitutives d’appels publics à l’épargne, nécessiteront l’obtention du Visa de l’Autorité des marchés financiers dans les conditions légales et réglementaires.

3. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance et être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, à intérêt fixe ou variable, être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le conseil d’administration ayant toutes latitudes pour en fixer les conditions. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50 000 000 €), ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, à la date de la décision d’émission. Les montants potentiels d’augmentation de capital y afférent seront pris en compte dans l’appréciation du plafond particulier visé ci-dessus.

4. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription, à titre irréductible, des actions et des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution.

Le conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions du Code de commerce. Il pourra notamment proroger le délai de souscription à titre irréductible qu’il aura initialement fixé.

Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce (ou plusieurs d’entre elles), à savoir :

— soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

— soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— soit les offrir au public en tout ou partie.

5. Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

6. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, du prix d’émission desdites valeurs mobilières, sera déterminée, sans pouvoir être inférieure à la valeur nominale de l’action, en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de 10 jours de bourse consécutifs précédant la date du conseil d’administration décidant le prix de l’émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10%. En cas d’admission des actions sur un marché réglementé et d’appel public à l’épargne, la somme devant revenir à la Société sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légale et règlementaires en vigueur au jour de l’émission, et ce que les valeurs à émettre de manière immédiate ou à terme soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Plus généralement, dans le respect des dispositions légales et règlementaires et de la présente délégation, le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, formes, montants et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et, lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement.

Notamment, il fixera les périodes de souscription, le prix de souscription des valeurs mobilières, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toutes autres manières, de titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital. Il pourra décider que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes.

7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour :

— Réaliser toutes démarches afin d’obtenir le Visa de l’Autorité des Marchés Financiers ;

— Passer toute convention en vue d’assurer la bonne fin de toute émission ;

— Prendre toutes mesures afin d’assurer la cotation et le service financier des instruments émis ;

— Constater la réalisation de l’émission et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— Imputer, sur sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— Déterminer les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières y donnant accès à terme, y compris des bons, et en suspendre l’accès dans les conditions légales et règlementaires ;

— Décider librement, le cas échéant, du sort des rompus ;

— Prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ;

— Déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres émis ou à émettre ;

— Procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,

— Assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux termes du contrat d’émission ;

8. Décide que la présente délégation, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les statuts, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses ;

3. Décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation données au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à tenue au capital et que (ii) ce montant est autonome et distinct des plafond visées aux autres résolutions ;

4. Délègue au Conseil d’Administration, conformément à la loi, la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale est fixée par décret et de fixer ce délai et ses modalités et ses conditions d’exercice, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : (a) soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; (b) soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; © soit les offrir au public en tout ou partie ;

5. Reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit ;

6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, et ce que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;

7. Décide que :

— les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances notamment titres obligataires ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

— les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;

— la durée des emprunts à durée déterminée ne pourra excéder vingt (20) ans ;

— le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 50 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au conseil d’administration conformément aux présentes ;

— en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, fixer leurs conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital ;

9. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société :

— devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des titres ou des valeurs mobilières, y compris les bons ;

— prévoir toute disposition particulière des contrats d’émission ;

— pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ;

— pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

— aura tous pouvoirs afin d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

10. Décide que la présente délégation, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

— décide que si le conseil d’administration constate une demande excédentaire, il pourra

— augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

— décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions ;

— décide que la présente délégation, qui se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Douzième résolution ( Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances sans droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par une offre visée au II de l’article L 411-2 du code monétaire et financier, dite par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par période de douze (12) mois ;

3. Décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote de 5%.

4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application conjuguée des articles L 225-136 et L 228-91 et suivants du code de commerce.

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres au profit des personnes définies par le II de l’article L 411-2 du code monétaire et financier.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

7. Décide que le conseil d’administration arrêtera, conformément à la législation applicable, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera (i) la catégorie des titres émis, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, (ii) le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actes ordinaires de la société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, (iii) les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaire et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.

8. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

10. Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

11. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Treizième résolution (Délégation octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons autonomes de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-95 et L.225-138 II § 2 du Code de commerce,

1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux du groupe, ci-après désignés de 6 000 000 bons autonomes de souscription d’actions qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la société et, pour permettre l’exercice de ces bons, autorise le conseil d’administration à augmenter en conséquence le capital social de la société. L’émission de ces bons pourra avoir lieu par attribution gratuite en application de l’article L 228-95 du Code de commerce ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 4 800 000 euros correspondant à l’émission de 6 000 000 actions nouvelles, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la société conformément à la loi ;

3. décide de renoncer expressément, au profit des titulaires des bons, au droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions qui seront émises par exercice des bons ;

4. décide que la présente délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix huit (18) mois ;

5. décide que les principales modalités d’émission et d’exercice des bons seront les suivantes :

— les bons autonomes de souscription d’actions seront attribués gratuitement par le Conseil d’administration ;

— le nombre maximal d’actions de la société, sauf ajustement prévu par la loi, pouvant être émises par exercice des bons autonomes de souscription d’actions est fixé à 6 000 000 le conseil demeurant libre dans la limite ci dessus de déterminer le nombre de bons à émettre et la parité d’exercice ;

— les bons de souscription d’actions seront émis sous forme nominative ; les bons ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; en outre, ils seront incessibles ;

— les bons ainsi émis seront exerçables pendant une période de cinq (5) années à compter de leur émission par le Conseil d’administration ; au-delà de cette période, ils seront caducs ;

— le prix d’émission des actions souscrites en exercice des bons autonomes de souscription d’actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront émis et attribués par le conseil d’administration, dans le cadre de la présente délégation, et sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché libre d’EURONEXT lors des vingt séances de bourse précédent le jour de l’attribution des bons, diminué d’une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du Conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées.

— le prix de souscription des actions nouvelles en exercice des bons devra être libéré intégralement à la souscription ;

— les actions émises à la suite de l’exercice des bons autonomes de souscription d’actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdits bons auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux dites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.

Les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.

6. décide enfin de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— arrêter les autres termes et conditions des émissions des bons et les autres modalités d’exercice des bons : dates de souscription, conditions d’exercice des bons, conditions dans lesquelles les bons seront caducs ou rendus non exerçables, délais et quantum de bons exerçables, prix de souscription de l’action en exercice des bons, …,

— procéder à l’émission et à l’attribution des bons, et ainsi déterminer la liste précise des bénéficiaires des bons au sein des catégories de personnes identifiées et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux,

— déterminer la date et les modalités des émissions des bons et les conditions de leurs exercices, le montant maximum nominal et global de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant en résulter,

— recevoir les souscriptions aux bons, le cas échéant,

— constater le nombre de bons souscrits,

— suspendre le cas échéant l’exercice des bons,

— constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites en exercice des bons,

— procéder dans les conditions légales et réglementaires en vigueur au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions aux actions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société,

— prendre toute disposition pour déterminer la procédure selon laquelle les droits des titulaires seraient réservés, si la société procédait, tant qu’il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits des dits titulaires,

— d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l’émission réalisée en vertu de la présente délégation et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l’exercice des bons et modifier corrélativement les statuts de la société,

— assurer la livraison et le cas échéant, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l’exercice des bons,

— et généralement, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente délégation rendra nécessaire.

En outre, le conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions à émettre, au profit :

— des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société, ou certains d’entre eux, et/ou

— des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société dans les conditions de l’article L. 225-197-2, 1° du Code de commerce,

sachant qu’il appartient au conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement à chacun d’entre eux dans la limite du plafond légal, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions (y compris des critères de performance individuelle ou collective) ;

2. Décide que le pourcentage maximal et le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société à la date à laquelle le conseil d’administration fera usage de cette autorisation, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans (étant précisé toutefois que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de sécurité sociale) et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition (étant précisé qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans l’une des catégories précitées de l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale), et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter la durée de la période d’acquisition pour la porter à 4 ans et de supprimer dans cette hypothèse l’obligation de conservation ;

4. Prend acte de ce que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement et emportera, la cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, déterminer les dates et les modalités des attributions, déterminer l’identité du ou des attributaires ainsi que le nombre d’actions attribuées gratuitement, déterminer les conditions notamment liées aux critères de performance de la Société ou du groupe et les critères d’attribution desdites actions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, procéder le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société en vue de préserver les droits des attributaires, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, procéder et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions en faveur de membres du personnel et/ou de mandataires sociaux de la Société et des société liées). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, autorise le conseil d’administration dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires qu’il désignera parmi les dirigeants (dans le respect de la réglementation en vigueur) et/ou salariés de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui seront liées dans les conditions définies à l’article L. 225- 180 du Code de commerce des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions ne pouvant pas être supérieur à 5% du capital, à la date de la présente assemblée.

La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options, et sera exécutée dans les conditions prévues par la loi.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai de 10 ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties, étant précisé que ce délai ne pourra expirer moins de 6 mois après la fin de la levée d’une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le conseil d’administration en application de l’article L. 225-185 du Code de commerce et qu’il sera prorogé en conséquence.

Le conseil d’administration fixera le prix de souscription au jour où les options seront consenties. Conformément aux dispositions légales, le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit ces options sera soit au moins égal à 80% des cours constatés pour les actions de la société pendant les 20 dernières séances de bourse précédant l’émission des options à compter du jour où la société sera cotée, soit égal au résultat de l’application des textes en vigueur au jour de l’émission. Il sera de la libre appréciation du conseil d’administration au préalable.

Si la société réalise une des opérations prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration procèdera aux mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités relatives à l’attribution des options et à leur exercice, et notamment pour :

1. Arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, et le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux ;

2. Fixer la date d’ouverture des options et les conditions dans lesquelles seront consenties et levées les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres sans que le délai de conservation imposé puisse excéder le délai prévu par la loi, à savoir à ce jour 3 ans à compter de la levée d’option ;

3. Déterminer le cas échéant les conditions notamment liées aux critères de performance de la Société ou du groupe et les critères d’attribution et/ou d’exercice des options ;

4. Décider des conditions dans lesquelles les droits des titulaires des options de souscription seront réservés, notamment par ajustement du prix, et/ou, du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières effectuées par la société ;

5. Le cas échéant suspendre temporairement et pour le délai maximum prévu par la loi, à savoir, à ce jour, 3 mois, l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

6. Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution et procéder aux modifications statutaires consécutives.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ayant adhéré à un plan d’épargne d ‘entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Donne au conseil d’administration, tous pouvoirs à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une augmentation du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, à souscrire directement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement d’entreprise ;

2. Supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente résolution et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

3. Décide que les bénéficiaires de l’augmentation de capital présentement autorisée, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés qui lui sont et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

4. Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée générale, étant précisé ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5. Décide que le prix des titres émis en application de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-18 du Code de travail ;

6. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente résolution, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

— Arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

— Fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

— Décider, en application de l’article L. 3332-18 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

— Fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

— Constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— A sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

D’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Dix-septième résolution. — Questions diverses.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs à donner pour effectuer les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour remplir toutes formalités qu’il appartiendra notamment de publicité et de dépôt au greffe du tribunal de commerce. »