Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs)

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et

donne quitus entier et sans réserve aux membres du conseil d’administration de la Société au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi qu’aux commissaires aux comptes au titre de l’accomplissement de leur mission au cours de cet exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009)

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2009 s’élève à (1.865.321) euros ;

décide d’affecter cette perte de (1.865.321) euros au compte « report à nouveau » qui, compte tenu du solde antérieur de (1.945.683) euros au 31 décembre 2009, s’élève désormais à (3.811.004) euros ;

constate, compte tenu de l’affectation de la perte qui précède, que les capitaux propres de la Société s’élèvent désormais à (533.778) euros ; et

prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été versé au titre des exercices clos depuis la constitution de la Société.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce).

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2009 :

prend acte des conclusions de ce rapport ; et

approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Décision à prendre dans le cadre de l’article L. 225-248 du Code de commerce)

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les résolutions relatives à l’ordre du jour extraordinaire :

prend acte qu’en raison des pertes constatées dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social ; et

décide, en application des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société.

Cinquième résolution (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la société All By Bike par la Société)

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les résolutions relatives à l’ordre du jour extraordinaire :

reconnaît avoir pris entièrement connaissance du projet de traité de fusion entre la Société, en qualité de société absorbante, et la société All By Bike, en qualité de société absorbée, relatif à l’apport par voie de fusion absorption de l’intégralité de l’actif de la société All By Bike à charge pour la Société d’assumer la totalité de son passif selon les conditions et modalités définies par le projet de traité de fusion ;

prend acte qu’à la suite du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Paris du projet de traité de fusion en date du 28 mai 2009, aucune opposition n’a été formée par les créanciers de la Société ou de la société All By Bike ;

prend acte qu’aux termes du projet de traité de fusion, l’actif net apporté de la société All By Bike ressort à un montant de (164.995,55) € ;

prend acte que la fusion envisagée est réalisée sur la base des comptes de la société All By Bike et de la Société approuvés au 31 décembre 2009 ;

prend acte que la fusion envisagée prend effet rétroactivement au 1er janvier 2010 et qu’en conséquence, les opérations réalisées par la société All By Bike à compter du 1er janvier 2010 jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion sont considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société ;

accepte et approuve, dans toutes ses stipulations, ce projet de fusion ainsi que cette fusion ; et

prend acte que la Société détient 100 % des titres de la société All By Bike et qu’en conséquence, il n’y a pas lieu à rémunération de l’apport effectué par voir de fusion ni, de ce fait, à l’application d’un quelconque rapport d’échange des actions de la société All By Bike contre des actions nouvelles de la Société.

Sixième résolution (Détermination du montant du mali de fusion)

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

prend acte que compte tenu du fait que la valeur de l’actif net apporté par voie de fusion est égale à (164.995,55) € et que la valeur comptable des actions de la société All By Bike ressort à 158.207 €, la différence, soit 323.202,55 €, constitue le mali de fusion qui correspond à un mali technique de fusion et sera inscrit à l’actif de la Société en fonds commercial conformément aux règles comptables en vigueur.

Septième résolution (Constatation de la dissolution sans liquidation de la société All By Bike)

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence des décisions qui précèdent :

constate que la fusion de la Société avec la société All By Bike est définitive ;

constate, en tant que de besoin, par l’effet de la réalisation définitive de la fusion, la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de la société All By Bike. Cette dernière se trouvera dissoute de plein droit, sans qu’il y ait lieu à aucune opération de liquidation.

Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou certaines catégories d’entre eux, ou au profit du président du conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués).

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les résolutions relatives à l’ordre du jour extraordinaire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

décide de déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’attribution gratuite au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) de la Société ou au profit du président du conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués de la Société ;

décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social ;

prend acte que le conseil a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ;

prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ;

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ;

fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ;

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment d’arrêter la liste des bénéficiaires d’actions gratuites, fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution, fixer les dates de jouissance des actions, constater le cas échéant l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des décisions de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.