(1) Modification de l’article 6 des statuts relatif au capital autorisé :

Rapport du conseil d’administration établit conformément aux articles 604, alinéa 2, et 607 du Code des sociétés. Proposition de décision:

Proposition de créer un nouveau capital autorisé pour un montant de 2.500.000 EUR, pour une durée de cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts actant l’autorisation.

Proposition d’autoriser le conseil d’administration à utiliser ce capital en cas d’OPA sur les titres de la société, pour une durée de trois ans à dater de la publication de la modification des statuts actant l’autorisation.

L’assemblée générale décide de remplacer l’article 6 des statuts de la société relatif au capital autorisé par ce qui suit :

« Aux dates et aux conditions qu’il fixera le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de 2.500.000 EUR. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin deux mil dix . Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables.

Par ailleurs, le conseil d’administration est habilité à utiliser le capital autorisé dans les conditions énoncées à l’article 607 du Code des sociétés en cas d’offre publique d’acquisition, pour une durée de trois ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin deux mil dix .

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être effectuées tant par apports en numéraire, ou en nature dans les limites permises par le Code des sociétés, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d’émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.

Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le conseil d’administration peut toutefois limiter ou supprimer, dans l’intérêt social, et dans les conditions prescrites par la loi, le droit de préférence pour des augmentations de capital décidées par lui, y compris en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées.

Le conseil d’administration est autorisé à décider, dans le cadre du capital autorisé, l’émission d’obligations convertibles en actions, de droits de souscription ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions de la société, aux conditions prévues par le Code des sociétés, à concurrence d’un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l’exercice des droits et valeurs mobilières visés ci-dessus ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par le présent article. Le conseil d’administration peut limiter ou supprimer, dans l’intérêt social et dans les conditions légales, le droit de préférence en cas d’émissions d’obligations convertibles en actions, de droits de souscription ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions, y compris en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées.

Les augmentations de capital décidées par le conseil d’administration avec limitation ou suppression du droit de préférence, que ce soit dans le cadre de l’émission de nouvelles actions ou dans le cadre de l’émission d’obligations convertibles en actions, de droits de souscription ou de valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions de la société, ne peuvent dépasser un montant global maximum de 500.000 EUR, ni entraîner le dépassement du capital restant autorisé par le présent article.

Les primes d’émission, s’il en existe, devront être affectées par le conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital décidée par lui, à un compte indisponible qui constituera à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d’administration, comme prévu ci-avant, éventuellement être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions requises par l’article 612 du Code des sociétés. »

(2) Pouvoirs : Proposition de décision : L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée “Berquin Notaires”, Avenue Lloyd George 11, 1000 Bruxelles , ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la société en exécution des décisions prises, le signer, le déposer au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.