Première résolution . — L’assemblée générale,

après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, n’a été engagée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice de 1.153.818,67 euros en « Autres réserves ».

A la suite de quoi, le poste « Autres réserves » passera de 1.082.010,16 euros à 2.235.828,83 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, nous vous rappelons les distributions de dividendes réalisées au titre des trois exercices précédents.

Exercices clos

Dividendes

31 décembre 2008

191.963 €

31 décembre 2007

-

31 décembre 2006

-

Troisième résolution . — L’Assemblée générale,

après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution . — En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée générale, donne aux membres du conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Cinquième résolution . — L’Assemblée générale ratifie le transfert de siège social au 6/8, rue Gesnouin – 92110 CLICHY LA GARENNE, décidé par le conseil d’administration en date du 6 mai 2010.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de donner tout pouvoir au Conseil d’administration pour faire admettre les instruments financiers de la société sur le marché multilatéral de négociation NYSE Alternext à Paris par transfert du Marché libre – Nyse Euronext Paris vers le marché organisé et régulé de NYSE Alternext à Paris.

Septième résolution . — Sous la condition suspensive de l’admission des actions de la société aux négociations sur Alternext,

L’assemblée générale, dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de commerce,

7. autorise le conseil d’administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social,

8. décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

9. décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et qu’en conséquence, le montant maximum que la société est susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 30 euros, s’élèverait à 5.869.716 euros, sur le fondement du capital social au 28 juillet 2010,

10. décide que cette autorisation est conférée (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie PROWEBCE qui sera reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers dans le cadre de l’admission des actions de la société aux négociations sur Alternext, ou (ii) aux fins d’annulation dans l’hypothèse où la loi le permet,

11. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

12. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,

— passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

— effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

— déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.

Huitième résolution. — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes en vue d’effectuer toute formalité qu’il appartiendra.

Neuvième résolution (Délégation de compétence en application de l’article L.225-129-2 du Code de commerce à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital était entièrement libéré :

Délègue, au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt quatre (24) mois à compter de la présente assemblée :

(a) d’augmenter le capital, directement ou indirectement, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

(b) de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription, dans les conditions déterminées ci-après ;

© de réaliser l’augmentation de capital et ;

(d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 25.000 €, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société.

Décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé en fonction de la valeur d’entreprise de la société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, au nombre desquelles devront figurer, au minimum, la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables.

Décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes déterminées ci-après et délègue au Conseil d’administration toutes compétences à cet effet.

Détermine les catégories de bénéficiaires de ces augmentations de capital de la manière suivante :

(i) première catégorie, investisseurs qualifiés, au sens de l’article L 411-2 (4° b) du Code Monétaire et Financier,

(ii) deuxième catégorie, cercle restreint d’investisseurs, au sens de l’article L 411-2 (4° b) du Code Monétaire et Financier, sous réserve que ces derniers agissent pour compte propre,

(iii) troisième catégorie, investisseurs institutionnels, à savoir banques, compagnies d’assurance, caisses de retraite, fonds communs de placement ou SICAV,

(iv) quatrième catégorie, partenaires commerciaux, au sens de partenaires en relation d’affaires avec le groupe Prowebce dans le cadre de ses activités Comité d’entreprise qui souhaiteraient devenir des partenaires capitalistiques.

Délègue en conséquence au Conseil d’administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer.

L’assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Délègue, en outre, au Conseil d’administration, dans le cadre de cette délégation, la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15% de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales.

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

(a) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;

(b) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

© fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(d) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ;

(e) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

(f) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.

Dixième résolution (Délégation de compétence en application de l’article L.225-129-2 du Code de commerce à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital était entièrement libéré :

Délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-129-2 du Code de commerce, sa compétence en vue, sur ses seules délibérations :

(a) d’augmenter le capital, directement ou indirectement en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

(b) de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription ;

© de réaliser l’augmentation de capital et ;

(d) de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, ne pourrait excéder 25.000 €, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Autorise et délègue, au Conseil d’administration, la faculté d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les actions ou valeurs mobilières nouvelles non souscrites à titre irréductible, qui serait attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Délègue, en outre, au Conseil d’administration, dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par ce dernier, la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15% de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales.

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

(e) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;

(f) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

(g) fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(h) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ;

(i) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

(j) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.

Onzième résolution (Limitation globale du montant des émissions déléguées en vertu des résolutions précédentes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à 50.000 euros, ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être réalisées en vertu des délégations octroyées aux termes des résolutions précédentes, étant précisé que (i) s’ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions et que (ii) cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou autres.

Douzième résolution (Délégation de pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par l’article L.443-5 du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaire aux comptes et en application des articles L. 225-129-6 et L. 443-5 du Code du travail, délègue au conseil d’administration, au regard de l’ensemble des autorisations et décisions d’augmentations de capital données aux termes de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société dans les proportions et aux époques qu’il déterminera mais dans la limite de 10% du montant de l’augmentation maximale de capital social de la Société de 50.000 € (soit, 25.000 € et 25.000 €) décidée par le conseil d’administration et se rapportant aux résolutions ci-avant, au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenariat d’épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la Société, dans les conditions déterminées par l’article L 443-5 du Code du travail.

Le prix des actions émises sera égal au prix fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des résolutions qui précèdent et ce, dans le respect des règles visées à l’article L. 443-5 du Code du travail.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation.

La libération des souscriptions pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, dans les délais qui seront déterminés par le conseil d’administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente délégation, à l’effet notamment d’établir, le cas échéant, tout document qui se révélerait nécessaire dans les délais requis, de fixer les dates et modalités de ladite émission, de fixer les prix de souscription et les conditions de l’émission, les montants de chaque émission, le cas échéant, la date de jouissance des titres éventuellement rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions, de recueillir les souscriptions et les versements y afférents, de constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une façon plus générale, de fixer les conditions, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions nouvelles.

Le conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation de ces émissions.

Cette autorisation est conférée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Effet des délégations de compétence générale consenties). — Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privent d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.