Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, du rapport joint du Président du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et du rapport général du Commissaire aux comptes portant sur les comptes sociaux de l’exercice précité, approuve, tels qu’ils sont présentés, les comptes sociaux dudit exercice se soldant par une perte de 3 533 000 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.

L’Assemblée Générale donne, en conséquence, aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2009 au compte « Report à nouveau » dont le solde s’établit à -8 156 000 euros, après affectation.

Par ailleurs, l’Assemblée prend acte de qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividende au titre des exercices 2006, 2007 et 2008.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par les dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve successivement, dans les conditions de l’article L. 225-40 de ce même code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de M. Bertrand Glineur en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination de Monsieur Bertrand Glineur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 25 juin 2010, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de M. Jean-Noël de Galzain en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination de Monsieur Jean-Noël de Galzain, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 25 juin 2010, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Arnaud Laprevote en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination de Monsieur Arnaud Laprevote, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 21 mai 2010, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Septième résolution (Nomination de M. Dmitry Komissarov en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale nomme en qualité d’administrateur Monsieur Dmitry Komissarov, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Réduction du capital social aux fins d’apurer une partie des pertes sociales). — L’Assemblée Générale, après avoir :

— entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, ce dernier établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce ; et

— constaté que les comptes de la Société portant sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, date du dernier exercice social, tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration le 10 août 2010 et approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 15 septembre 2010, font apparaître des pertes cumulées d’un montant de 8 156 000 euros et des capitaux propres d’un montant de -2 737 000 euros ;

— décide de réduire le capital social, actuellement fixé à 4 630 824,60 euros et divisé en 15 436 082 actions de trente (30) centimes d’euro chacune, d’un montant de 4 476 463,78 euros afin d’apurer, à due concurrence, les pertes sociales.

Neuvième résolution (Modalités de la réduction du capital social). — L’Assemblée Générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de diminution de vingt-neuf (29) centimes d’euro de la valeur nominale de chaque action dont le montant sera ainsi réduit de trente (30) centimes d’euro à Un (1) centime d’euro.

Dixième résolution (Modification corrélative des statuts). — En conséquence de l’adoption par l’Assemblée des huitième et neuvième résolutions ci-dessus, l’Assemblée Générale décide de modifier, ainsi qu’il suit, l’article 6 des statuts de la Société :

« Article 6 – Capital social (nouveau) : Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante quatre mille trois cent soixante euros et quatre-vingt-deux centimes (154 360,82 €). Il est divisé en quinze millions quatre cent trente-six mille quatre-vingt-deux (15 436 082) actions d’Un centime d’euro (0,01 €) chacune. »

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de numéraire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, usant de la faculté de délégation de compétence qui lui est offerte par l’Article L. 225-129 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration de la Société, dans les conditions fixées à l’Article L. 225-129-2 de ce même Code et sur ses seules décisions, à procéder à une ou plusieurs augmentation de capital jusqu’à concurrence d’un plafond global de 1 400 000 euros. Le prix d’émission des actions nouvelles, fixé à un (1) centime d’euro, soit la valeur nominale des actions après la réduction de capital, résulte d’une négociation avec la Société et les actionnaires de référence, prenant en compte les difficultés financières rencontrées par la Société ainsi que la globalité des opérations de restructuration envisagées.

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de numéraire). — L’Assemblée Générale décide que la délégation de compétence qu’elle vient de consentir au Conseil d’administration aux termes de la onzième résolution pourra trouver application, dans un délai de dix-huit mois, pour toutes augmentations de capital réalisées, à concurrence de 1 400 000 euros :

— par l’émission, avec ou sans prime, d’actions ordinaires de numéraire à libérer par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

— soit par la conversion de valeurs mobilières donnant accès au capital.

La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu à l’article L. 225-132 du Code de commerce aux actions nouvelles à émettre au titre des augmentations de capital autorisées aux termes des onzième et douzième résolutions au profit des créanciers de la Société dont la créance est née des différentes obligations émises au cours de l’année 2008.

Conformément à l’article L 225-138 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

Le prix d’émission des actions nouvelles, fixé à un (1) centime d’euro, soit la valeur nominale des actions après la réduction de capital, résulte d’une négociation avec la Société et les actionnaires de référence, prenant en compte les difficultés financières rencontrées par la Société ainsi que la globalité des opérations de restructuration envisagées.

Le Commissaire aux comptes de la Société établira, lors de la réalisation de chaque augmentation de capital, le rapport prévu par la loi sur la suppression du droit préférentiel de souscription.

Quatorzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Townarea Trading and Investments Limited). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil à procéder, dans un délai de dix-huit mois, à une ou plusieurs augmentations de capital, pour un montant maximum de 1 000 000 d’euros, réservées à l’actionnaire suivant :

— la société Townarea Trading And Investments Limited, une société à responsabilité limitée de droit chypriote, ayant son siège social Thasou 3, Dadlaw House, P.C. 1520, Nicosie, Chypre ;

— au profit duquel elle décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu à l’article L. 225-132 du Code de commerce.

Le prix d’émission des actions nouvelles, fixé à un (1) centime d’euro, soit la valeur nominale des actions après la réduction de capital, résulte d’une négociation avec la Société et les actionnaires de référence, prenant en compte les difficultés financières rencontrées par la Société ainsi que la globalité des opérations de restructuration envisagées.

Le Commissaire aux comptes de la Société établira, lors de la réalisation de chaque augmentation de capital, le rapport prévu par la loi sur la suppression du droit préférentiel de souscription.

Quinzième résolution (Pouvoirs au conseil d’administration en vue de la réalisation des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour prendre toutes mesures appropriées, utiles ou nécessaires en vue de la réalisation des opérations d’augmentation de capital prévues dans le cadre de la délégation de compétence consentie aux termes des résolutions qui précèdent.

En outre, l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation d’une ou plusieurs augmentations de capital dans le cadre de cette délégation de compétence.

Seizième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés de la Société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et se conformant aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par émission d’actions à libérer en numéraire dont la souscription serait réservée aux salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise institué à l’initiative de la Société. Le nombre total d’actions qui pourront être souscrites ne pourra excéder 3% du capital social.

L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des salariés de la Société adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise de la Société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre.

L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, en cas d’adoption de la présente résolution, aux fins de mettre en place, dans un délai maximum de 12 mois à compter de la présente assemblée, un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de l’augmentation de capital susvisée, notamment, déterminer le prix d’émission des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation ou des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société et, généralement, faire le nécessaire.

Dix-septième résolution (Emission d’obligations convertibles en actions (« OCA »). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes visé à l’article L. 228-92 du Code de commerce et constaté que :

— la Société a établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires ;

— le capital social est entièrement libéré ;

décide, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée de la dix-huitième résolution ci-après, de procéder, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, à l’émission, au prix unitaire d’Un (1) centime d’euro, de Cent Millions (100 000 000) d’obligations convertibles en actions d’Un (1) centime d’euro chacune.

Le prix d’émission de ces obligations résulte d’une négociation avec la Société et les actionnaires de référence, prenant en compte les difficultés financières rencontrées par la Société ainsi que la globalité des opérations de restructuration envisagées.

Ces obligations devront être souscrites en totalité et intégralement libérées en numéraire à la souscription soit au moyen de versements en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit en partie en espèces et en partie par compensation.

L’émission ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions n’atteint pas la totalité du montant projeté.

Les souscriptions seront reçues au siège social au plus tard le 30 septembre 2010.

Ces obligations seront obligatoirement nominatives. Les droits des porteurs d’obligations seront représentés par une inscription en compte sur un registre spécial tenu par la Société.

Le taux d’intérêt des obligations est fixé à Cinq pour cent (5%) l’an. Les intérêts seront payables à l’échéance en cas de non conversion des obligations.

A chaque obligation non remboursée ou non amortie par anticipation sera attaché un droit de conversion donnant le droit de souscrire à Une (1) action nouvelle de la Société, d’une valeur nominale unitaire d’Un (1) centime d’euro à émettre au pair par la Société.

Les obligations pourront être converties en actions pendant un délai de six (6) mois suivant leur date d’émission.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, la conversion de ces obligations emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions issues de cette conversion.

Les actions nouvelles émises par suite de la conversion des obligations seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales d’actionnaires.

Conformément aux dispositions de l’article L. 228-103 du Code de commerce, les obligataires seront groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse jouissant de la personnalité morale et qui sera appelée à autoriser toute modification du contrat d’émission et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d’attribution des actions nouvelles déterminées au moment de l’émission.

Dix-huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription aux OCA au profit de la société Townarea Trading and Investments Limited). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des 100 000 000 obligations convertibles en actions exclusivement au profit de l’actionnaire suivant :

— la société Townarea Trading And Investments Limited, une société à responsabilité limitée de droit chypriote, ayant son siège social Thasou 3, Dadlaw House, P.C. 1520, Nicosie, Chypre.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs à consentir au conseil d’administration en vue de la réalisation de l’émission d’OCA). — En conséquence de l’adoption des deux résolutions précédentes, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour la réalisation matérielle de l’émission d’obligations convertibles en actions décidée par l’Assemblée et, en particulier, arrêter les autres modalités de l’émission, fixer la durée et les modalités d’amortissement, déterminer les conditions dans lesquelles s’effectuera la conversion des obligations émises en actions, notamment la date à partir de laquelle les porteurs d’obligations pourront demander cette conversion, recueillir les souscriptions et les versements, effectuer le dépôt des fonds sur les comptes bancaires de la Société, procéder à tout arrêté de créance et constater les libérations par compensation, recueillir les demandes de conversion, constater le montant nominal des actions émises par suite de la conversion d’obligations et la réalisation consécutive de l’augmentation du capital social, modifier corrélativement les statuts de la Société et effectuer toutes formalités relatives à l’augmentation du capital social et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de l’émission et de la conversion des obligations émises.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire original, d’une copie certifiée conforme à l’original ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres requises par la loi et les règlements en vigueur.