Première résolution

(Approbation de l’apport en nature consenti par les actionnaires de la société Global Equities Capital Markets et de l’augmentation de capital corrélative)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’administration,

— du contrat d’apport en nature conclu, le 17 septembre 2010, entre les actionnaires de la société Global Equities Capital Markets et la Société, portant sur 23.163.609 actions de la société Global Equities Capital Markets,

— des rapports sur la valeur de l’apport et sur la rémunération de l’apport établis, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, par Messieurs Sichel-Dulong et Vaillant désignés commissaires aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 8 juillet 2010,

(i) approuve purement et simplement, sous réserve de l’approbation de l’évaluation des apports en nature consentis par les actionnaires de la société Global Equities Capital Markets, objet de la deuxième résolution ci-après, l’apport consenti à la Société par les actionnaires de la société Global Equities Capital Markets, dans les conditions figurant dans le contrat d’apport et portant sur les 23.163.609 actions de la société Global Equities Capital Markets, (ii) décide, en conséquence et sous la même réserve, d’augmenter le capital social d’un montant de 16.378.300 euros, par l’émission de 3.275.660 actions nouvelles de cinq (5) euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, attribuées comme suit aux apporteurs :

Apporteurs

Actions Assya Capital

Gilles Boyer

862.056

Raphaël Real del Sarte

855.079

Isabelle Dupont

538.617

GLOBAL EQUITIES

60.684

RESONOR Luxembourg

137.276

NEGUS SARL

85.929

BERING GIRAGLIA SARL

120.005

Ghislain de La Grandière

148.979

Hervé Catteau

71.306

Eric Recrosio

29.684

Hubert de Charsonville

79.497

Lionel Jardin

23.501

Olivier Bisiaux

30.431

D2I

140.165

Jérôme Knaepen

68.029

GLOBAL EQUITIES CAPITAL MARKETS

24.422

(iii) décide, sous la même réserve, que les actions nouvelles émises : – porteront jouissance courante, – seront assimilées aux actions anciennes de la Société, jouiront des mêmes droits, supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les stipulations des statuts, – seront admises aux négociations sur Alternext Paris et inscrites sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société, – seront négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant les apports, conformément aux dispositions de l’article L.228-10 du Code de commerce.

La différence entre la valeur globale de l’apport des actionnaires de la société Global Equities Capital Markets d’un montant de 26.205.280 euros et la valeur nominale de l’augmentation de capital rémunérant des apports d’un montant total de 16.378.300 euros, soit la somme de 9.826.980 euros, représente le montant de la prime d’apport, qui sera inscrit à un compte des capitaux propres de la Société sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société.

Par conséquent, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration ou, en cas d’adoption des sixième et septième résolutions, au directoire, à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus sur le montant de la prime d’apport y afférente et prélever, le cas échéant, sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder aux formalités consécutives à l’apport et à l’augmentation de capital corrélative, de demander l’admission aux négociations des actions de la Société émises en rémunération de l’apport sur Alternext Paris et, plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et démarches nécessaires.

Deuxième résolution

(Approbation de l’évaluation de l’apport en nature consenti par les actionnaires de la société Global Equities Capital Markets)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’administration,

— du contrat d’apport en nature conclu, le 17 septembre 2010, entre les actionnaires de la société Global Equities Capital Markets et la Société, portant sur 23.163.609 actions de la société Global Equities Capital Markets,

— du rapport sur la valeur de l’apport établi, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, par Messieurs Sichel-Dulong et Vaillant désignés commissaires aux apports par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 8 juillet 2010,

décide d’approuver, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation de l’apport consenti à la Société par les actionnaires de la société Global Equities Capital Markets, objet de la première résolution, portant sur 23.163.609 actions de la société Global Equities Capital Markets et s’élevant à 26.205.280 euros.

Troisième résolution

(Constatation de la réalisation définitive de l’apport en nature et de l’augmentation de capital corrélative visés à la première résolution)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent, et conformément à l’article 5 contrat d’apport en nature conclu, le 17 septembre 2010, entre les actionnaires de la société Global Equities Capital Markets et la Société,

(i) constate la réalisation définitive de l’apport en nature décidé par l’adoption de la première résolution ;

(ii) constate une augmentation de capital corrélative du capital social de la Société d’un montant nominal global de 16.378.300 euros, pour le porter de trente et un millions neuf cent cinquante neuf mille sept cent trente euros (31.959.730 €) euros, son montant actuel, à quarante-huit millions trois cent trente-huit mille trente euros (48.338.030 €) par émission d’un nombre total de 3.275.660 actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq (5) euros chacune, lesquelles seront attribuées aux apporteurs en rémunération de leurs apports respectifs à la Société et dans les proportions indiquées dans la première résolution ;

(iii) décide de modifier l’article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à quarante-huit millions trois cent trente-huit mille trente euros (48.338.030 €), divisé en neuf millions six cent soixante-sept mille six cent six (9.667.606) actions de cinq euros (5 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. »

Quatrième résolution

(Changement de la dénomination sociale)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des première à troisième résolutions s qui précèdent, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société et d’adopter celle de « Assya, compagnie financière ».

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 3 – Dénomination

La dénomination de la Société est Assya, compagnie f inancière.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme à directoire et Conseil de surveillance » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social. »

Cinquième résolution

(Modification de l’objet social)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des première à troisième résolutions qui précèdent, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’objet social de la Société et de modifier comme suit l’article 2 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 2 – Objet

La Société a pour objet tant en France qu’à l’étranger :

— principalement, en sa qualité de compagnie financière, la détention de filiales ayant la qualité d’établissements de crédit et/ou d’entreprises d’investissement ;

— la prise de participations dans toutes autres sociétés, cotées ou non cotées, la gestion de ces participations ;

— la réalisation de toutes opérations sur les titres de participations composant le portefeuille qu’elle aura constitué ;

— l’acquisition, la gestion, et la cession de tous biens et droits immobiliers ;

— la réalisation de prestations de Conseil pour le compte de tiers ;

— le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation, ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;

et plus généralement toutes opérations de quelques nature que ce soit se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptible d’en faciliter le développement ou la réalisation. »

Sixième résolution

(Changement du mode d’administration et de direction de la Société : Adoption du régime à directoire et Conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des première à troisième résolutions qui précèdent, décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter le mode d’administration et de direction prévu aux articles L.225-57 à L.225-93 du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte que l’adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux fonctions des membres du Conseil d’administration.

Le directoire qui sera en fonction lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 présentera les comptes et rapports requis pour cet exercice.

Cette résolution prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale.

Septième résolution

(Adoption des nouveaux statuts de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption de la troisième à la sixième résolution qui précèdent, décide de modifier les statuts de la Société comme suit :

L’article 1er sera désormais rédigé comme suit :

« Article 1 – Forme

La Société est une société anonyme à directoire et Conseil de surveillance régie par les lois et règlements en vigueur dans les sociétés anonymes ainsi que par les présents statuts. »

L’article 2 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 2 – Objet

La Société a pour objet tant en France qu’à l’étranger :

— principalement, en sa qualité de compagnie financière, la détention de filiales ayant la qualité d’établissements de crédit et/ou d’entreprises d’investissement ;

— la prise de participations dans toutes autres sociétés, cotées ou non cotées, la gestion de ces participations ;

— la réalisation de toutes opérations sur les titres de participations composant le portefeuille qu’elle aura constitué ;

— l’acquisition, la gestion, et la cession de tous biens et droits immobiliers ;

— la réalisation de prestations de Conseil pour le compte de tiers ;

— le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation, ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;

et plus généralement toutes opérations de quelques nature que ce soit se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptible d’en faciliter le développement ou la réalisation. »

L’article 3 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 3 – Dénomination

La dénomination de la Société est Assya, compagnie f inancière.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme à directoire et Conseil de surveillance » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social. »

L’article 4 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 4 – Siège social

Le siège social est fixé au 5, rue Vernet – 75008 PARIS.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. »

L’article 5 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 5 – Durée

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. »

L’article 6 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à quarante-huit millions trois cent trente-huit mille trente euros (48.338.030 €), divisé en neuf millions six cent soixante-sept mille six cent six (9.667.606) actions de cinq euros (5 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. »

L’article 7 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 7 – Augmentation, réduction, amortissement du capital

7.1. Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions fixées à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque l’assemblée générale extraordinaire décide l’augmentation de capital, elle peut déléguer au Directoire le pouvoir de fixer les modalités de l’émission des titres.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Ils disposent, en outre, d’un droit de souscription à titre réductible si l’assemblée générale l’a décidé expressément.

7.2. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle manière que ce soit, mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut jamais être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d’une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

7.3. Le capital social pourra être amorti en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.

7.4. Une assemblée générale extraordinaire doit se réunir pour se prononcer sur un projet de résolution relatif à la division du nombre d’actions en titres d’un nominal moins élevé, conformément aux dispositions légales et réglementaires. »

L’article 8 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 8 – Libération des actions

En cas d’augmentation de capital, les actions souscrites devront être libérées lors de la souscription, selon la décision de l’assemblée générale extraordinaire ou du Directoire agissant sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire, soit en totalité, soit à hauteur d’une fraction qui ne pourra être inférieure à un quart du prix de chaque action souscrite en numéraire et, en tout cas, dans le délai de cinq ans, sur décision du Directoire qui fixe l’importance des sommes appelées ainsi que le lieu et l’époque auxquels les versements doivent être effectués. Le montant des actions à souscrire est payable, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Le Directoire détermine également les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent être autorisés à libérer leurs actions par anticipation.

Tout appel de fonds est porté à la connaissance des actionnaires quinze (15) jours avant la date fixée pour le versement par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception individuelle.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit le paiement d’un intérêt au taux légal à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu’il n’a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d’enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité. »

L’article 9 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 9 – Forme des actions

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

La Société peut, à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom et l’année de naissance – ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination et l’année de constitution – la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées et éventuellement des autres instruments financiers qu’elle émet, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension, voire la privation, du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions. »

L’article 10 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 10 – Franchissement de seuils

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de la moitié ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote de la Société, informe la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, dans un délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède.

L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée, dans les mêmes délais, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.

La personne tenue à l’information prévue au premier alinéa de l’article 10 précise (i) le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés, (ii) les actions déjà émises que cette personne peut acquérir, en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L.211-1 du Code monétaire et financier ; il en est de même pour les droits de vote que cette personne peut acquérir dans les mêmes conditions et (iii) les actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument financier mentionné à l’article L.211-1 du Code monétaire et financier, réglé exclusivement en espèces et ayant pour cette personne un effet économique similaire à la possession desdites actions ; il en va de même pour les droits de vote sur lesquels porte dans les mêmes conditions tout accord ou instrument financier.

En cas de non-respect de cette obligation d’information, la Société pourra priver du droit de vote, pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée. »

L’article 11 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 11 – Transmission des actions

Les actions sont librement négociables. »

L’article 12 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 12 – Droits et obligations attachés aux actions

12.1 La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales de la Société. Les actionnaires ne sont pas engagés au-delà du montant nominal qu’ils possèdent.

12.2 En plus du droit de vote, que la loi attache aux actions, chacune d’elles donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.

12.3 Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient aux usufruitiers dans les assemblées générales ordinaires et aux nus-propriétaires dans les assemblées générales extraordinaires.

Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées d’actionnaires.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de détenir plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en cas d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente des actions ou des droits d’attribution nécessaires.

Les actions étant indivisibles à l’égard de la Société, celle-ci ne reconnaît qu’un propriétaire pour chaque action. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule personne. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. »

L’article 13 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 13 – Directoire

La Société est dirigée par un Directoire qui est composé de un (1) à cinq (5) membres choisis ou non parmi les actionnaires et désignés par le Conseil de surveillance. »

13.1. Nomination des membres du Directoire

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance, pour une durée de 6 (six) ans. Le Conseil de surveillance confère la qualité de Président à l’un des membres du Directoire pour la durée de son mandat. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du directoire. Il représente la Société dans les rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général et qui exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Directoire.

Les membres du Directoire sont tous des personnes physiques qui doivent être âgées au plus de quatre-vingt (80) ans révolus. Lorsque l’intéressé atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à compter de la date de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance, lequel pourvoit, le cas échéant, à son remplacement.

Sauf exception prévue par l’article L.225-67 du Code de commerce, une personne physique ne peut exercer plus d’un mandat de membre du Directoire ou de Directeur général de société anonyme ayant son siège social sur le territoire français.

Chaque membre du Directoire peut être lié à la Société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et après leur expiration.

13.2. Expiration des fonctions des membres du Directoire

Les fonctions des membres du Directoire prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leurs fonctions.

Tout membre du Directoire est révocable par le Conseil de surveillance dans les conditions fixées par l’article 14.3 des présents statuts ou par l’assemblée générale ordinaire. Le Conseil de surveillance peut à tout moment, et sans avoir à justifier sa décision, révoquer le Président du Directoire qui conserve alors la qualité de membre du Directoire.

En cas de vacance d’un siège de membre du Directoire, le Conseil de surveillance doit le pourvoir, dans un délai de deux (2) mois. Le membre du Directoire nommé en remplacement ne demeure en fonction que jusqu’au renouvellement du Directoire. À défaut, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, de procéder à cette nomination à titre provisoire.

13.3 Fonctionnement du Directoire

Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation de son Président et toutes les fois qu’il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation.

Lorsque le Directoire ne s’est pas réuni depuis plus de trois mois, tout membre du Directoire peut demander au Président du Directoire de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Président du Directoire est alors lié par ces demandes.

Les convocations sont faites par tous moyens.

Le Directoire ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président du Directoire de séance est prépondérante.

Dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, les réunions du Directoire peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Etant précisé que cette disposition n’est pas applicable pour l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l’établissement du rapport de gestion.

Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès verbaux de réunion établis conformément à la loi.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

13.4 Mission et pouvoirs du Directoire

Le Directoire exerce ses pouvoirs collégialement. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires.

Le Directoire devra obtenir l’autorisation préalable du Conseil de surveillance concernant les décisions visées à l’article 14.4 des présents statuts.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du Directoire est inopposable aux tiers. »

L’article 14 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 14 – Co nseil de surveillance

14.1. Nomination des membres du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, auxquels s’ajoutent, le cas échéant, d’une part, les membres élus par les salariés, le nombre de ces derniers ne pouvant toutefois être supérieur à quatre (4) ni excéder le tiers du nombre des autres membres du Conseil de surveillance, d’autre part, le ou les représentants des salariés actionnaires.

Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de quatre-vingt (80) ans ne peut pas être supérieur au tiers des membres du Conseil de surveillance en fonction.

Les membres du Conseil de surveillance, personnes physiques ou morales, sont nommés par l’assemblée générale ordinaire, pour une durée de 6 (six) ans.

Un membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire de la Société et, s’il vient à y être nommé, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction au Directoire.

L’accès aux fonctions de membre du Conseil de surveillance est soumis aux conditions de cumul de mandats édictées par la loi.

Une personne morale peut être désignée membre du Conseil de surveillance mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil de surveillance.

Les représentants permanents sont soumis aux mêmes conditions que les membres personnes physiques, notamment en ce qui concerne les incompatibilités et interdictions, le cumul avec un contrat de travail, la limite d’âge, la limitation du nombre de mandats.

14.2. Expiration des fonctions des membres du Conseil de surveillance

Les fonctions d’un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

Les membres du Conseil peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, sans préavis ni indemnité.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs siège(s) de membre du Conseil de surveillance et lorsque, malgré ces événements, le nombre des membres reste à cinq (5), le Conseil de surveillance a, entre deux assemblées générales, la faculté de procéder à la nomination à titre provisoire d’un nouvel ou de nouveaux membre(s) en remplacement du ou des membres décédés ou démissionnaires.

Lorsque le nombre des membres devient inférieur au minimum légal, le Directoire doit convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter l’effectif du Conseil de surveillance.

Les nominations de membres faites par le Conseil de surveillance doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.

Le membre du Conseil de surveillance nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Si le Conseil de surveillance néglige de procéder aux nominations requises ou si l’assemblée n’est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d’un mandataire à l’effet de réunir une assemblée en vue de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues ci-dessus.

14.3. Organisation et fonctionnement du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance élit à la majorité, parmi ses membres personnes physiques, un Président et un Vice-président qui sont chargés de convoquer le Conseil de surveillance et d’en diriger les débats.

Le Président et le Vice-président doivent être âgés de quatre-vingt (80) ans révolus au plus.

Lorsque le Président et le Vice-président atteignent l’âge limite, ils sont réputés démissionnaires d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

Le Président et le Vice-président exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membres du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance détermine, s’il l’entend, la rémunération du Président et du Vice-président.

Le Conseil de surveillance a la faculté de nommer également un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres. Il fixe la durée de ses fonctions. Le secrétaire est chargé d’assister le Président et le Vice-président dans la préparation et la constatation des délibérations du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par trimestre, sur convocation de son Président ou de son Vice-président, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé par l’auteur de la convocation.

Un membre du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance peut présenter au président du Conseil de surveillance, une demande motivée de convocation du Conseil de surveillance. Le Président doit convoquer le Conseil de surveillance à une date qui ne peut être postérieure à quinze (15) jours à compter de la réception de la demande. À défaut de convocation dans ce délai, les auteurs de la demande peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance.

Les convocations sont faites par tous moyens.

Le Conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président du Conseil de surveillance ou du Vice-président, présidant la séance, est prépondérante.

Dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, les réunions du Conseil de surveillance peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Etant précisé que cette disposition n’est pas applicable pour l’examen des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport de gestion.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès verbaux de réunion établis conformément à la loi.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

14.4. Mission et pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Dans l’exercice de son contrôle, le Conseil de surveillance, à toute époque de l’année, opère les vérifications qu’il juge opportunes et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire doit présenter un rapport au Conseil de surveillance.

Après la clôture de chaque exercice et dans les trois (3) mois qui suivent, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi qu’un rapport écrit sur la situation de la Société et de son groupe et l’activité de ceux-ci pendant l’exercice écoulé.

Le Conseil de surveillance présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice.

Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut également décider la création en son sein de comités spécialisés. Ces comités dont la composition et les attributions sont fixées par le Conseil de surveillance exercent leurs activités sous la responsabilité de celui-ci.

Conformément à l’article L. 225-68 du Code de commerce, les cessions d’immeubles par nature, les cessions totales ou partielles participations, la constitution de sûretés, les cautions, avals et garanties, dès lors que ces opérations excèderont les limites fixées par les autorisations générales que le Conseil de surveillance pourra accorder au Directoire, devront être autorisées préalablement par le Conseil de surveillance.

Préalablement à leur mise en oeuvre par le Directoire et les dirigeants des filiales de la Société, le Conseil de surveillance devra autoriser à la majorité simple, les décisions suivantes :

— les décisions requérant une telle autorisation en vertu de la loi ;

— l’acquisition, par voie de fusion, achat de droits sociaux, de valeurs mobilières ou d’actifs ou par tout autre moyen, d’une activité, entreprise, fonds de commerce ou d’une participation dans une société quelle qu’en soit la forme ;

— la cession, sous quelque forme que ce soit y compris sous forme d’option, d’actifs mobiliers corporels ou incorporels d’une valeur comptable supérieure à 100.000 euros ;

— la cession, sous quelque forme que ce soit y compris sous forme d’option, de biens ou droits immobiliers ou de parts sociales ou d’actions de sociétés détenant principalement des biens ou droits immobiliers d’une valeur supérieure à 200.000 euros ;

— l’approbation du budget annuel ;

— tout projet d’investissement non prévu par le budget annuel représentant un montant supérieur à 100.000 euros ;

— la conclusion, modification ou résiliation de tout contrat stipulant un montant d’engagements supérieur à 100.000 euros ;

— toute décision relative à la conclusion ou au renouvellement d’un bail ;

— la conclusion, modification ou résiliation de tout contrat avec une société exerçant une activité similaire à celle de la Société ;

— toute décision visant à introduire une procédure judiciaire ou arbitrale d’un montant supérieur à 50.000 euros, ou la signature de toute transaction excédant ce montant ;

— toute demande d’ouverture d’une procédure collective, notamment de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire et toute déclaration de cessation des paiements ;

— la conclusion ou renégociation des conditions financières de nouveaux emprunts ou équivalent (notamment prêts, crédit-baux, emprunts obligataires), d’un montant supérieur à 100.000 euros ;

— toute proposition de distribution de dividendes, de primes ou de réserves par la Société, ainsi que toute distribution d’acompte sur dividendes ;

— toute proposition d’émission de valeurs mobilières donnant accès ou non, immédiatement ou à terme, au capital/ou aux droits de vote ;

— toute décision impliquant, immédiatement ou à terme, la modification des statuts, et toute opération juridique de transformation ou de restructuration (y compris fusions, scissions, apport en société, dissolution, liquidation) ;

— toute proposition d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution d’actions gratuites à des salariés ou aux dirigeants ;

— toute décision d’arrêter ou de suspendre une activité ainsi que toute décision de fermeture d’un bureau ou d’un établissement ;

— toute décision d’exercer une activité autre que celle exercée par le groupe, ainsi que toute décision d’ouverture d’un bureau ou d’un établissement ; et

— et plus généralement, toutes décisions ou opérations autres que celles mentionnées ci-dessus entraînant un dépassement de plus de 15% du budget annuel ou non prévu par ledit budget annuel.

14.5. Rémunération des membres du Conseil de surveillance

L’assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle.

Le Conseil de surveillance répartit, librement, cette rémunération entre ses membres.

Il peut être alloué par le Conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles confiées à des membres du Conseil de surveillance. »

L’article 15 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 15 – Nomination, durée de mandat, rémunération des commissaires aux comptes

L’assemblée générale ordinaire désigne pour 6 exercices, dans les conditions fixées par les articles L.225-218 à L.225-233 et L.823-1 à L.823-8 du Code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes avec faculté d’agir ensemble ou séparément, chargés de remplir la mission qui leur est conférée par les articles précités.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d’empêchement, de refus ou démission de ceux-ci sont désignés par l’assemblée générale ordinaire dans les mêmes conditions que les titulaires.

Les commissaires aux comptes sont toujours rééligibles. »

L’article 16 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 16 – Dispositions communes aux assemblées générales

L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité.

Toutefois, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société, sous quelque forme que ce soit, par l’enregistrement comptable ou une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut également envoyer un pouvoir à la Société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir sans indication de nom de mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions soumises ou agréées par le Directoire à l’assemblée.

Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Ce formulaire doit être reçu par la Société trois (3) jours avant la date de la réunion de l’assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte.

Les actionnaires peuvent, sur décision du Directoire, participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. »

L’article 17 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 17 – Convocation aux assemblées générales

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées, dans les conditions prévues par la loi, par le Directoire ou, à défaut, par les commissaires aux comptes ou toute autre personne habilitée par la loi.

Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. »

L’article 18 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 18 – Ordre du jour des assemblées générales

L’ordre du jour est arrêté par l’organe qui a fait la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ou le comité d’entreprise ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’inscription à l’ordre du jour de projet de résolution.

L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. »

L’article 19 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 19 – Présidence des assemblées générales

L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par un membre du Conseil de surveillance spécialement délégué à cet effet par le Conseil de surveillance. A défaut, l’assemblée élit son président.

Les assemblées convoquées par les commissaires aux comptes sont présidées par le plus ancien des commissaires.

Le président de l’assemblée est assisté de deux scrutateurs qui constituent avec lui le bureau. Les fonctions de scrutateurs sont exercées par les deux actionnaires présents au début de la séance et acceptant, qui représentent, tant par eux-mêmes que par les pouvoirs qui leur ont été conférés, le plus grand nombre d’actions. Le bureau s’adjoint un secrétaire, qui peut être pris en dehors des membres de l’assemblée. »

L’article 20 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 20 – Feuille de présence

Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les noms, prénoms usuels et domiciles des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance et de leurs mandataires éventuels et le nombre des actions possédées par chacun d’eux. Cette feuille, établie dans les conditions prévues par l’article R. 225-95 du Code de commerce, à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les bulletins de vote par correspondance, est émargée par les actionnaires présents ou leurs mandataires et certifiée exacte par le bureau de l’assemblée ; elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. »

L’article 21 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 21 – Délibération des assemblées générales

Tout actionnaire dispose d’autant de droits de vote qu’il possède ou représente d’actions.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de procès-verbaux sont signés par le président du Conseil de surveillance. »

L’article 22 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 22 – Assemblées générales ordinaires

L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles L.225-96 et L.225-97du Code de commerce concernant la compétence des assemblées générales extraordinaires.

L’assemblée générale ordinaire est réunie chaque année par le Directoire, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l’exercice.

Des assemblées générales ordinaires peuvent en outre être convoquées extraordinairement.

L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.

L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. »

L’article 23 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 23 – Assemblées générales extraordinaires

Conformément aux articles L.225-96 et L.225-97 du Code de commerce, les assemblées générales sont dites extraordinaires lorsque leur objet est d’apporter une modification aux statuts de la Société ou à sa nationalité.

Les assemblées générales extraordinaires sont réunies chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.

L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée de nouveau. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité de deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. Toutefois, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires. »

L’article 24 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 24 – Exercice Social

L’exercice social a une durée d’une année qui commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. »

L’article 25 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 25 – Comptes

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

À la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l’exercice, ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Directoire établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. »

L’article 26 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 26 – Affectation des résultats

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légal, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social mais reprenant si, pour une cause quelconque, la réserve légale devient inférieure à ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice, l’assemblée peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous autres fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.

En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. »

L’article 27 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 27 – Paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées par celle-ci, ou à défaut, par le Directoire conformément aux prescriptions des articles L.232-12 à L.232-17 du Code de commerce.

L’assemblée générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la loi. La même option peut être ouverte dans le cas de paiement d’acomptes sur dividendes. »

L’article 28 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 28 – Dissolution

L’assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Si les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié de son capital social, le Directoire est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être immédiatement réduit d’un montant égal à la perte constatée sous réserve des dispositions de l’article L.224-2 du Code de commerce. La résolution de l’assemblée sera, dans tous les cas, rendue publique.

La résolution adoptée par les actionnaires est déposée au greffe du Tribunal de commerce du lieu du siège social, inscrite au registre du commerce et des sociétés et publiée dans un journal d’annonces légales.

A défaut de réunion de l’assemblée générale extraordinaire, comme dans le cas où cette assemblée n’a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Cependant, dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. »

L’article 29 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 29 – Liquidation

A l’expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination d’un liquidateur met fin aux pouvoirs des membres du Directoire.

Pendant toute la durée de la liquidation, l’actif social demeure la propriété de l’être moral collectif qui survit à la dissolution de la Société pour les besoins de sa liquidation. Les pouvoirs de l’assemblée générale continuent comme au cours de l’existence de la Société.

Après extinction du passif et des charges de la Société, le produit de la liquidation est employé à amortir complètement le capital des actions, si cet amortissement n’a pas encore eu lieu. »

Le surplus est réparti aux actions.

L’article 30 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 30 – Contestations

Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la Société ou au cours de la liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la Société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents. »

Huitième résolution

(Nomination de Monsieur Jean-Louis Fort en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des sixième et septième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, Monsieur Jean-Louis Fort, né le 9 juillet 1938 à Auxerre (89), de nationalité française, demeurant 48, boulevard Raspail, Paris (75006), en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution

(Nomination de Monsieur Jean-Philippe Lahana en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des sixième et septième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, Monsieur Jean-Philippe Lahana, né le 15 novembre 1948 à Paris, de nationalité française, demeurant 10, avenue de Camoens à Paris (75016), en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution

(Nomination de Monsieur Raoul Langlois d’Estaintot en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des sixième et septième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, Monsieur Raoul Langlois d’Estaintot, né le 15 janvier 1959 à Paris (75016), de nationalité française, demeurant 7, rue Fortuny, Paris (75017) , en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution

(Nomination de Monsieur Bernard Laurent en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des sixième et septième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, Monsieur Bernard Laurent, né le 15 juillet 1951 à Paris (75017), de nationalité française, demeurant 50 Sloane street, London SWIX 9SN (Angleterre), en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Douzième résolution

(Nomination de Monsieur Thierry Leyne en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des sixième et septième résolutions qui précèdent, décide de nommer, à compter de ce jour, Monsieur Thierry Leyne, né le 8 avril 1965 à Boulogne Billancourt (92100), de nationalité française, demeurant 2, chemin Byron – 1223 Cologny Genève Suisse, en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Treizième résolution

(Autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-206 II, L.225-208, L.225-209-1 et suivants du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2010, par sa septième résolution ;

— autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital ;

— décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues par la présente autorisation ; et

— décide que ces acquisitions d’actions ne pourront être effectuées que dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Le prix unitaire maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 12,50 euros, hors frais et commissions, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement des actions de la Société ou de toute opération portant sur les capitaux propres de la Société, ce prix sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à douze millions quatre-vingt quatre mille cinq cent euros (12.084.500 €), tel que calculé sur la base du capital social ce jour, à l’issue de la présente assemblée générale, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente.

L’assemblée générale décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment :

— passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

— conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

— établir tous documents notamment d’information ;

— effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; et

— effectuer toutes autres formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, le directoire rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, du nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice, des cours moyens des achats et ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat, du nombre des actions utilisées, la fraction du capital qu’elles représentent.

Quatorzième résolution

(Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2009, par sa douzième résolution ;

— délègue au directoire avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme accès au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux ;

— décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de vingt millions d’euros (20.000.000 €). Montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des quinzième à dix-huitième résolutions ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €), plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme ; et

— décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de quarante millions d’euros (40.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des quinzième à dix-huitième résolutions ne pourra excéder quarante millions d’euros (40.000.000 €) , plafond global de l’ensemble des titres de créances.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

— déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

— fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

— suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ;

— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

— faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé ou non réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;

— décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et

— prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Quinzième résolution

(Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2009, par sa treizième résolution ;

— délègue au directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €) et s’imputera sur le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution qui précède. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ; et

— décide en outre que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante millions d’euros (40.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances émis avec suppression du droit préférentiel de souscription. Le montant nominal global des titres de créances émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la quatorzième résolution qui précède. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation.

L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminée de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global, tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;

— déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;

— déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;

— déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;

— le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;

— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation;

— faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé ou non réglementé, en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;

— décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et

— prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Seizième résolution

(Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

— délègue au directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €) et s’imputera sur le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution qui précède. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ; et

— décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante millions d’euros (40.000.000 €). Le montant nominal global des titres de créances émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la quatorzième résolution qui précède. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 10 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le directoire vérifiera si le plafond de 10 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.

L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminée de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global, tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le directoire pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

— arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;

— déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;

— déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;

— déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

— fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;

— le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;

— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

— procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé ou non réglementé, en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;

— décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et

— prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Dix-septième résolution

(Autorisation à donner au directoire en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2009, par sa quatorzième résolution ;

— autorise le directoire à décider, pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième à seizième résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-huitième résolution

(Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

— délègue au directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le directoire de la présente délégation). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ; et

— décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante millions d’euros (40.000.000 €). Le montant nominal global des titres de créances émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la quatorzième résolution qui précède. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières objets des apports en nature sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

— statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;

— fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;

— fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;

— inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

— à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

— prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission aux négociations de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

Dix-neuvième résolution

(Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2009, par sa seizième résolution ;

— délègue au directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribués gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; et

— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt millions d’euros (20.000.000 €) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Etant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds applicables aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières réalisées en application des quatorzième à dix-huitième résolutions.

Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

— déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;

— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ;

— arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ;

— prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

— accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; et

— prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingtième résolution

(Autorisation donnée au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

— délègue au directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de quatre millions huit cent trente-trois mille huit cent euros (4.833.800 €), réservées aux salariés de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

— décide de supprimer, en faveur desdits salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ;

— décide que le prix des actions des valeurs mobilières sera déterminé en divisant, par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent ;

— décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

— décide que dans les limites fixées ci-dessus, le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; (ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (iv) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; (v) fixer le prix de souscription des actions de numéraire ; (vi) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; (vii) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; (viii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (ix) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Vingt et unième résolution

(Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il apprécia, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ; et

— décide que le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la somme de quarante millions d’euros (40.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Etant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds applicables aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières réalisées en application des quatorzième à dix-huitième résolutions.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de :

— procéder aux dites émissions susvisées et en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;

— arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission et leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable ou à coupon zéro, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêts, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

— fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;

— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; et

— d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions et conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-deuxième résolution

(Autorisation donnée au directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce :

— autorise le directoire, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la Société ;

— décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions ordinaires représentant plus de 10 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le directoire;

— décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

— constate que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;

— décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le directoire conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activités de la Société, ou à défaut, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent ;

— constate que le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra pas être modifié, conformément à l’article L.225-181 du Code de commerce ; toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 dudit Code ;

— décide que dans les limites fixées ci-dessus, le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

(i) arrêter les modalités du plan d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, dans les limites fixées par la loi ; (ii) en fixer notamment les époques de réalisation ; (iii) déterminer les périodes d’exercice des options ; (iv) procéder à tous ajustements des droits des titulaires d’options selon les modalités fixées par la loi, notamment en cas de réalisation d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société visées par l’article L.228-99 du Code de Commerce ; (v) suspendre le cas échéant l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (vi) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; (vii) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-troisième résolution

(Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2008, par sa onzième résolution ;

— autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, d’actions ordinaires à émettre de la Société ;

— décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation de compétence, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le directoire ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans. Pour toute ou partie des actions attribuées, l’attribution des actions pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) ans. L’assemblée générale décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.

— décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins autre (4) ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée.

L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de :

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;

- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;

- décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;

- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;

- décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société ;

- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et

- plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le directoire informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Vingt-quatrième résolution

(Autorisation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2010, par sa huitième résolution ;

— autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre , pour une durée de dix-huit (18) mois, de l’autorisation donnée à la treizième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, et réduire corrélativement le capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) ;

— autorise le directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Vingt-cinquième résolution

(Pouvoirs pour les formalités légales)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.