Première résolution – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture :

d’un contrat d’apport aux termes duquel Messieurs AMARA, ELBAZ et ABISROR feraient apport à la société de 2 200 000 actions de la société FINATEL et de 200 000 obligations émises par la société FINATEL (Société par Actions Simplifiée au capital de 3 800 000 €, dont le siège social est situé à 22 rue Léon Jouhaux – 75010 PARIS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 498 580 786), le tout évalué à 929 990,08 € ; étant précisé que la société FINATEL détient 100% du capital et des droits de vote de la société NETLEVEL (société par actions simplifiée au capital de 210 000 €, dont le siège social se situe 22 rue Léon Jouhaux 75010 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 432 439 040),

du rapport de Monsieur Claude Marion, Commissaire aux apports désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTES en date du 24 septembre 2010, sur la valeur des apports conformément aux articles L 225-147 et R 25-136 du Code de Commerce et sur les avantages particuliers accordés aux apporteurs dans le cadre de l’apport, et du rapport du Conseil d’Administration,

Approuve ledit apport, l’évaluation des apports et la rémunération stipulée.

Deuxième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Commissaire aux Comptes, du rapport du Commissaire aux apports, du traité d’apport et du contrat d’émission des ABSA :

1. décide à titre de rémunération de l’apport approuvé au titre de la résolution précédente, d’augmenter le capital social d’une somme de 29 884 € pour le porter de 923 675 € à 953 559 € au moyen de la création de 59 768 actions nouvelles à bons de souscription d’actions (ABSA d’Apport) d’une valeur nominale de 0,50 € chacune, entièrement libérées et attribuées aux apporteurs en rémunération de leur apport, assortie d’une prime d’émission de 15,06 € par action, auxquelles seront attachés 59 768 bons de souscription d’actions (BSA) exerçables dans les conditions décrites ci-après.

La différence entre la valeur des apports, soit 929 990,08 € et le montant de l’augmentation de capital social, soit 29 884 €, constitue une prime d’apport d’un montant de 900 106,08 €, qui sera inscrite, après imputation des frais liés à l’augmentation de capital, à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale.

Cette opération se réalise sur le base de la parité suivante : 38,75 ABSA de PROSERVIA pour 1556 titres (actions ou obligations) de la société FINATEL.

Les apporteurs faisant leur affaire personnelle de la répartition des ABSA entre eux décident la répartition suivante :

- Michaël AMARA : 35 612 ABSA auxquelles sont attachés 35 612 BSA

- Eric ELBAZ : 10 957 ABSA auxquelles sont attachés 10 957 BSA

- Alain ABISROR : 13 199 ABSA auxquelles sont attachés 13 199 BSA

La décision de l’Assemblée Générale d’émettre les ABSA emporte de plein droit au profit des titulaires des 59 768 BSA, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre sur exercice des BSA.

Immédiatement après l’émission des ABSA, les BSA seront détachés des Actions d’Apport.

Ces actions nouvelles seront alors entièrement assimilées aux actions anciennes, elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris.

Les droits aux dividendes s’exerceront sur les bénéfices mis en distribution à compter de ce jour.

Les principales caractéristiques des BSA sont les suivantes :

Droits attachés aux BSA

Les 59 768 BSA donneront droit, dans les conditions fixées ci-après, à souscrire à un nombre entier positif “X” d’actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune calculé en application de la formule suivante :.

Le nombre total “X” d’actions ordinaires nouvelles auxquelles la totalité des BSA donne droit est calculé par application de la formule suivante :

X = [((P + p) * C) – N] / [1 – (P + p)]

où :

“P” : désigne le pourcentage du capital social de la Société que représentent les actions détenues par tous les Porteurs de BSA avant exercice des BSA ;

“p” : désigne le pourcentage additionnel du capital social de la Société auquel les Porteurs auront droit en cas d’exercice de la totalité des BSA (après prise en compte de la dilution résultant de l’exercice des BSA),

étant précisé que “p” est déterminé en fonction du résultant d’exploitation (au sens du plan comptable général) de la société Netlevel au titre de son exercice clos le 31 décembre 2011 (l’"Exercice de Référence").

“p” sera égal à :

- 3% si le résultat d’exploitation de Netlevel est supérieur ou égal à [650.000] euros mais inférieur à [735.000] euros au titre de l’Exercice de Référence ;

- 4% si le résultat d’exploitation de Netlevel est supérieur ou égal à [735.000] euros mais inférieur à [815.000] euros au titre de l’Exercice de Référence ;

- 5% si le résultat d’exploitation de Netlevel est supérieur ou égal à [815.000] euros mais inférieur à [900.000] euros au titre de l’Exercice de Référence ; et

- 6% si le résultat d’exploitation de Netlevel est supérieur ou égal à [900.000] euros au titre de l’Exercice de Référence ;

Par exception, si les BSA deviennent exerçables par anticipation à raison de la révocation, avant le 31 décembre 2011, de Michaël AMARA de ses fonctions de directeur général de la société Netlevel, alors “p” sera égal à 3%.

“C” désigne le nombre total d’actions de la Société avant l’émission des actions auxquelles l’exercice de la totalité des BSA donne droit ;

“N” désigne le nombre d’actions de la Société détenues par tous les Porteurs avant exercice des BSA ;

Forme des BSA

Les BSA revêtent la forme de titres nominatifs. La propriété des BSA détenus par les Porteurs sera établie par une inscription en compte à leur nom auprès de la Société, conformément aux articles L. 211-4 et R. 211-1 du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des BSA ne sera émis.

Ils ne feront pas l’objet d’une demande de cotation sur le marché Alternext d’Euronext Paris. En revanche, la Société s’engage à accomplir toutes formalités nécessaires en vue d’obtenir la cotation immédiate, dès leur émission et sur la même ligne de cotation que les actions existantes, des actions qui seront émises lors de l’exercice des BSA.

Prix d’exercice

Le prix d’exercice des BSA sera de 0,50 euro pour la souscription d’une action ordinaire nouvelle de la Société d’une valeur nominale de 0,50 euro effectivement souscrite, payable en numéraire.

Les Porteurs devront, afin d’exercer leurs droits, déposer une demande écrite auprès de la Société accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales.

Période d’exercice des BSA

Les BSA seront exerçables par leurs Porteurs à tout moment à partir du 1er avril 2012 et jusqu’au 30 septembre 2012 (inclus).

Les BSA seront également exerçables par anticipation en cas de révocation, avant le 31 décembre 2011, de Michaël AMARA de ses fonctions de directeur général de la société Netlevel et ce dans un délai de 6 mois à compter de la date de révocation.

Actions ordinaires nouvelles issues de l’exercice des BSA

Les actions ordinaires nouvelles qui seront émises lors de l’exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de leur émission et, pour le droit aux dividendes, à compter du premier jour de l’exercice en cours au jour de leur création.

Maintien des droits des Porteurs

Conformément à l’article L. 228-98 alinéa 4 du Code de commerce, en cas de réduction du capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital de la Société, les droits des Porteurs seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

En cas d’opération sur le capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société ou de toute autre opération au titre de laquelle la loi prévoit une protection des Porteurs, une telle protection sera assurée conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce.

Conformément à l’article L. 228-101 du Code de commerce, si la Société est absorbée par une autre société ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés pour former une société nouvelle, ou procède à une scission, les Porteurs exerceront leurs droits dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports.

Le nombre de titres de capital de la ou des sociétés absorbantes ou nouvelles auquel les Porteurs peuvent prétendre sera déterminé en corrigeant le nombre de titres auxquels les BSA donnent droit en fonction du nombre d’actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports. Le commissaire aux apports émettra un avis sur le nombre de titres ainsi déterminé.

L’approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des sociétés bénéficiaires des apports ou de la ou des sociétés nouvelles emportera renonciation par les actionnaires et, le cas échéant, par les titulaires de certificats d’investissement de ces sociétés, au droit préférentiel de souscription mentionné à l’article L. 228-35 du Code de commerce ou, au deuxième alinéa de l’article L. 228-91 du même Code, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès de manière différée au capital.

La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les nouvelles sociétés seront substituées de plein droit à la Société dans ses obligations envers les Porteurs.

Cession

Ils ne pourront être transférés de quelque manière que ce soit, sauf en cas de décès, et ne pourront être donnés en garantie à des tiers.

2. approuve l’octroi aux titulaires des BSA de l’avantage particulier consistant en la possibilité d’exercer les BSA donnant droit, sous certaines conditions, à la souscription d’un nombre d’actions nouvelles de notre Société, déterminé suivant les modalités indiquées précédemment, à un prix correspondant à la valeur nominale des actions de la société soit 0,50 €.

3. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, tous pouvoirs pour notamment recueillir les souscriptions et les versements correspondants à l’exercice des BSA, constater le nombre d’actions émises par exercice des BSA, et la réalisation corrélative de l’augmentation de capital, apporter aux statuts les modifications en découlant, et accomplir toutes formalités consécutives.

4. Décide à titre de rémunération de l’apport, en complément des ABSA, de l’attribution à chacun des apporteurs d’une soulte en numéraire dont le montant sera égal à 0,50 € multiplié par le nombre d’actions que chaque apporteur pourra souscrire en exerçant les BSA. Cette soulte sera payée sans délai dès la date de détermination du nombre d’actions donnent droit les BSA conformément à leurs caractéristiques et modalités d’émission.

Troisième résolution – L’Assemblée Générale constate, par suite de l’adoption des résolutions qui précèdent, que l’augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée.

Quatrième résolution – L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, décide :

de modifier l’article 6 des statuts de la manière suivante :

« ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de neuf cent cinquante trois mille cinq cent cinquante neuf euros (953 559 €).

Il est divisé en un million neuf cent sept mille cent dix huit (1 907 118) actions de 0,50 € chacune, de la même catégorie, entièrement libérées.

Les actions de la société sont admises aux négociations sur le marché ALTERNEXT organisé par EURONEXT PARIS. »

d’insérer un article 7 Avantages particuliers, ainsi rédigé :

« ARTICLE 7 – AVANTAGES PARTICULIERS

Les modalités associées à l’émission de cinquante neuf mille sept cent cinquante huit (59 768) bons de souscriptions d’actions (BSA) décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2010, constituent un avantage particulier au profit des apporteurs, tels qu’ils sont identifiés dans le contrat d’apport qui a été approuvé par la même Assemblée Générale. Cet avantage particulier réside dans le droit dont bénéficie les apporteurs d’exercer les BSA donnant droit, sous certaines conditions, à la souscription d’un nombre d’actions nouvelles de la Société déterminé suivant les modalités indiquées dans le contrat d’émission, à un prix correspondant à la valeur nominale des actions de la société soit 0,50 €, quelque soit la valeur réelle de l’action de la société au jour de l’exercice de ces bons. L’examen de la nature de cet avantage particulier et de l’incidence de son octroi sur la situation des autres actionnaires a été effectué conformément aux dispositions légales applicables et a fait l’objet d’un rapport par le commissaire aux apports, Monsieur MARION, nommé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nantes, le 24 septembre 2010. »

En conséquence de ce qui précède, il est procédé à la renumérotation des articles des statuts.

Cinquième résolution – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la SELARL FREYSSINET GONTIER LOUVEAU PESNEAU VANDEN DRIESSCHE, Avocats au Barreau de NANTES – 4 rue Dobrée – 44100 NANTES et 4 rue Manuel – 85000 LA ROCHE SUR YON pour remplir toutes formalités de droit.