Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace relatifs à l’exercice clos le 31 août 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la société Zodiac Aerospace (la “Société”) relatifs à l’exercice clos le 31 août 2010, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2010, du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, approuve les comptes sociaux de cet exercice social tels qu’ils ont été présentés et qui laissent apparaître un résultat net de 57.345.558,40 €. L’Assemblée Générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.

Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes sociaux de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense somptuaire ou charge non déductible fiscalement, telle que visée par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe Zodiac Aerospace relatifs à l’exercice clos le 31 août 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 août 2010, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe joint au rapport du Directoire, du rapport du Président au Conseil de Surveillance relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi qu’aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 août 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice et qui laissent apparaître un résultat net part du groupe de 148.473.000 €.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports susvisés.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice considéré.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du montant du dividende à 1 € par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, et après avoir constaté que le bilan de l’exercice clos le 31 août 2010 fait apparaître un résultat bénéficiaire de 57.345.558,40 €, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter ce bénéfice comme suit :

Résultat bénéficiaire de l’exercice

57 345 558,40 €

Dotation à la réserve légale

(9 322,58 €)

Report à nouveau antérieur

519 630 954,52 €

Bénéfice distribuable

576 967 190,34 €

Distribution d’un dividende de 1 € pour chacune des 56 174 207 actions (*)

(56 174 207 €)

Affectation du solde au compte report à nouveau

520 792 983,34 €

(*) Ce montant porte sur la totalité des actions émises par la Société au 31 août 2010 ; il sera ajusté du nombre d’actions auto-détenues par la Société à la date de paiement du dividende.

L’Assemblée Générale décide la distribution d’un dividende de 1 € pour chacune des 56 174 207 actions composant la totalité du capital social au 31 août 2010, soit un dividende global de 56.174.207 €, étant précisé que le montant correspondant aux dividendes non versés aux actions qui seraient détenues en propre par la Société, à la date de mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.

Ce dividende sera mis en paiement, en numéraire, à compter du 17 janvier 2011.

La fraction de ce dividende global distribuée à des personnes physiques résidentes fiscales en France n’est retenue que pour 60 % de son montant si ce dividende est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 158-3-2° du Code général des impôts) ou, sur option du bénéficiaire exercée auprès de l’établissement payeur au plus tard lors de l’encaissement des dividendes, est soumise à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % du montant du dividende brut (article 117 quater du Code général des impôts). De plus, les dividendes distribués à des personnes physiques, dont les titres ne sont pas inscrits sur un plan d’épargne en actions (PEA), sont amputés des prélèvements sociaux, pour les distributions réalisées à compter du 1er janvier 2008.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercice clos le

31 août 2009

31 août 2008

31 août 2007

Nombre total d’actions (1)

55 708 078

55 667 704

55 529 604

Dividende distribué par action :

1 €

1 €

Dividende ordinaire :

1 €

Dividende exceptionnel :

2 €

Dividende ordinaire :

55 529 604 €

Dividende exceptionnel :

111 166 094 €

Montant total distribué (2) :

55 708 078 €

55 667 704 €

166 695 698 €

(1) Nombre d’actions ayant donné droit à paiement du dividende (le cas échéant, déduction faite des actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende).

(2) Montant éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2°du Code général des impôts pour les personnes physiques résidant fiscalement en France. Pour les dividendes distribués à ces mêmes personnes à compter du 1er janvier 2008, il a été instauré un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % du montant du dividende brut (sur option du contribuable auprès de l’établissement payeur).

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par l’article L.225-86 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements qui y sont mentionnés et prend acte, en tant que de besoin, qu’aucune convention ou engagement, éventuellement conclu ou souscrit au cours d’exercices antérieurs, ne s’est poursuivi au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements visés par l’article L.225-90-1 du Code de commerce et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport et les engagements conditionnels, tels que visés par l’article L.225-90-1 du Code de commerce, pris par la Société en cas de cessation du mandat de Monsieur Olivier Zarrouati, Président du Directoire.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, autorise pour une durée de dix-huit mois le Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :

(i) de leur attribution ou de leur vente (i) dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou (ii) dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce ; ou

(ii) de l’animation du marché ou d’assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou

(iii) dans la limite de 5% du capital de la Société, de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou

(iv) de leur remise dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou

(v) de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la 14ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; ou

(vi) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou leur transfert pourront être réalisés par le Directoire, en une ou plusieurs fois, à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires et sous réserve des périodes d’abstention prévues par l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, et ce par tous moyens en bourse ou autrement.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de cent cinquante millions (150.000.000) d’euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, procéder à l’ajustement prévu par la réglementation en vigueur en cas d’achat d’actions à un prix supérieur au cours de bourse, et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 janvier 2010 dans sa 5ème résolution.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Marc Schelcher venant à expiration, pour une durée de deux années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2012.

Huitième résolution (Nomination de Madame Laure Hauseux en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Laure Hauseux en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2016.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Vincent Gérondeau en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Vincent Gérondeau en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2016.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur François Calvarin en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur François Calvarin en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2016.

Onzième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société SAREX, domiciliée 67, boulevard du Point du Jour, 06700 Saint-Laurent-du-Var, et immatriculée sous le numéro 307 516 252 RCS Antibes, en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Jean Martin dont les fonctions ont expiré, ce dernier n’étant plus inscrit sur la liste officielle des Commissaires aux comptes, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2011.

Douzième résolution (Ratification de la décision de transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux stipulations de l’article 5 des statuts de la Société, de ratifier la décision, adoptée aux termes des délibérations du Conseil de Surveillance en date du 21 avril 2010, de transférer le siège social de la Société au 61, rue Pierre Curie, 78370 Plaisir à compter du 17 mai 2010.

En conséquence, l’Assemblée Générale approuve également la modification apportée à l’article 5 des statuts de la Société par le Président du Directoire.

Treizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 400.000 € par exercice le montant maximum des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance à compter de l’exercice social débutant le 1er septembre 2010 et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions). — Sous réserve de l’adoption de la 6ème résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire pour une durée de dix-huit mois, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital et par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

A cet effet, l’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous actes ou formalités consécutives, et plus généralement faire le nécessaire.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée dans sa 10ème résolution par l’Assemblée Générale Mixte du 11 janvier 2010.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions (5.000.000) d’euros en nominal par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières – y compris de bons de souscription autonomes – donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions (5.000.000) d’euros en nominal, étant précisé (a) que ce plafond global d’augmentation de capital est commun à la 15ème et aux 20ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions ainsi que des 17ème à 19ème résolutions s’imputera sur ce plafond global et (b) qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal de la totalité des titres de créance donnant accès au capital ainsi émis ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000) d’euros ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission, en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes des 15ème et 17ème à 19ème résolutions.

Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.

4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide que :

(a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

(b) le Directoire aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits dans la limite de leur demande ;

© si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres du capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :

– décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer ;

– déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– passer toute convention, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

7. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

8. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 12ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 12 janvier 2009.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou élévation du montant nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de leur incorporation, étant précisé (a) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, (b) que les sommes inscrites au compte de réserve légale ne pourront pas faire l’objet d’incorporation et © que le montant des augmentations de capital réalisées au titre de la présente délégation s’ajoutera au montant du plafond fixé au paragraphe 2 de la 15ème résolution qui précède ;

3. décide que, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;

4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour (i) fixer le montant et la nature des réserves, primes ou bénéfices à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet (ii) et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

5. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

6. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 13ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 12 janvier 2009.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières – y compris de bons de souscription autonomes – donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros en nominal, étant précisé (a) que ce plafond d’augmentation de capital est commun aux 17ème et 18ème résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions ainsi que des 15ème et des 19ème à 21ème résolutions ne pourra excéder le plafond nominal global de cinq millions (5.000.000) d’euros visé à la 15ème résolution et (b) qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal de la totalité des titres de créance donnant accès au capital ainsi émis ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000) d’euros ou leur contre-valeur, à la date de décision de l’émission, en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes de la 15ème et des 17ème à 19ème résolutions.

Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis par application de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public. Le Directoire pourra toutefois, pour tout ou partie des émissions effectuées sur le marché français et conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables ;

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

7. décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

8. prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la 18ème résolution ;

9. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour :

– passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;

– et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

10. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

11. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 14ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 12 janvier 2009.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières – y compris de bons de souscription autonomes – donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que la faculté d’émettre des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital social par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Directoire vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société affectant le dénominateur ;

3. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros en nominal, étant précisé (a) que ce plafond d’augmentation de capital est commun aux 17ème et 18ème résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions ainsi que des 15ème et des 19ème à 21ème résolutions ne pourra excéder le plafond nominal global de cinq millions (5.000.000) d’euros visé à la 15ème résolution et (b) qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal de la totalité des titres de créance donnant accès au capital ainsi émis ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000) d’euros ou leur contre-valeur, à la date de décision de l’émission, en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire par la présente Assemblée aux termes de la 15ème et des 17ème à 19ème résolutions.

Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis par application de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites maximum prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Directoire pourra toutefois, pour tout ou partie des émissions effectuées sur le marché français et conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables ;

6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

7. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

8. décide que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

9. prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la 17ème résolution ;

10. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour :

– passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;

– et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

11. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

12. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 14ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 12 janvier 2009.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des 15ème, 17ème et 18ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu des 15ème, 17ème et 18ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, dans les délais et limites prévus par les dispositions réglementaires applicables et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission initiale a été décidée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions (5.000.000) d’euros par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité de capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France et/ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;

2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq millions (5.000.000) d’euros en nominal, étant précisé (a) que ce plafond d’augmentation de capital est commun à la 15ème et aux 20ème et 21ème résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions ainsi que des 17ème à 19ème résolutions s’imputera sur ce plafond global et (b) qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation ;

4. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres du capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation au profit des personnes habilitées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :

– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ainsi que, le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

– d’inscrire au passif du bilan de la Société, à compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et le pair desdites actions ;

– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

– de passer toute convention pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la réalisation de chaque augmentation de capital en résultant, procéder aux modifications corrélatives des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations consécutives et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

6. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, sa compétence à l’effet de décider, sur le rapport du Commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité de capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Directoire de la présente délégation, et (ii) ne pourra excéder avec le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre des 15ème et 17ème à 20ème résolutions le plafond global maximum d’augmentation de capital de cinq millions (5.000.000) d’euros en nominal visé à la 15ème résolution, étant précisé qu’audit plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;

4. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des titulaires des titres ainsi émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres du capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation au profit des personnes habilitées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment d’évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles de frais entrainés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, de prendre toutes les mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et, le cas échéant, y surseoir, conclure toute convention, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis et procéder à toutes formalités de publicité requises pour assurer la bonne fin des opérations ;

6. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, avec faculté de délégation aux personnes habilitées par la loi, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataire sociaux (au sens de l’article L.225-185 alinéa 4) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ; à ce titre, le Directoire soumettra pour avis préalable le règlement du plan et ses éventuels avenants au Comité de rémunération du Conseil de surveillance.

2. décide :

(i) de limiter à un million deux cent mille (1.200.000) le nombre total d’options pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation et ce pendant toute la durée de celle-ci ; et

(ii) qu’en tout état de cause, le nombre total d’options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant plus de 2,5 % du capital de la Société étant précisé (a) que ce plafond est déterminé lors de la première utilisation par le Directoire de la présente délégation, par rapport au capital social existant à cette date et est commun avec le plafond visé à la 23ème résolution qui suit et (b) qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Directoire au jour où les options seront consenties et ne pourra (i) ni être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où ces options seront consenties (ii) ni, en ce qui concerne les options d’achat, être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

4. décide que (i) les options à attribuer pourront être levées à tout moment, après la période d’indisponibilité fixée par le Directoire lors des décisions d’attribution, et ce pendant une période de huit ans à compter du jour où elles seront ou ont été consenties et (ii) que les actions obtenues au titre de ces options ne pourront être cédées dans les trois (3) ans suivant la date d’attribution desdites options ;

5. prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation, et notamment à l’effet de :

– fixer les conditions, notamment liées à la performance de la Société, du Groupe Zodiac Aerospace ou de ses entités, dans lesquelles les options seront consenties et pourront être exercées, ces conditions pouvant notamment comporter une clause d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée des options ; procéder à toute modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ;

– arrêter la liste des bénéficiaires des options, étant précisé que les attributions d’options consenties aux salariés seront soumises pour avis au Conseil de surveillance et celles consenties aux membres du Directoire seront décidées préalablement par le Conseil de surveillance ;

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– arrêter la date de jouissance et les modalités de libération du prix de souscription ou d’achat des actions provenant de l’exercice des options ;

– dans les cas prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

– accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation définitive de la ou les augmentations de capital résultant de levées d’options ; modifier les statuts et généralement, faire tout le nécessaire ;

Dans ce cadre, l’Assemblée Générale prend acte que la ou les augmentations de capital susvisées seront définitivement réalisées du seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnée des déclarations des levées d’options et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Directoire constatera s’il y a lieu le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options et apportera aux statuts les modifications en résultant.

– imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au 10ème du nouveau capital après chaque augmentation ;

7. charge le Directoire d’informer chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ;

8. décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation donnée par la 14ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 8 janvier 2008.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, avec faculté de délégation aux personnes habilitées par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société dans les conditions ci-après définies ;

2. décide que ces attributions pourront être réalisées au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197 II alinéa 1 du Code de commerce), ou certaines catégories d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

3. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 2,5 % du capital social étant précisé (i) que ce plafond est déterminé lors de la première utilisation par le Directoire de la présente délégation, par rapport au capital social existant à cette date et est commun avec le plafond visé à la 22ème résolution qui précède et (ii) qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au choix du Directoire :

(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition maximale de quatre (4) ans ;

(ii) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans.

5. décide que les actions seront assorties d’une obligation de conservation par les bénéficiaires d’une durée minimale de deux (2) ans à compter de la fin de la période d’acquisition. Toutefois, cette obligation pourra être supprimée ou réduite par le Directoire pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée minimale de quatre (4) ans.

L’acquisition définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire par anticipation si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;

6. décide que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement ;

7. décide que l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

8. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre des dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 6ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en oeuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ;

9. confère au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de délégation aux personnes habilitées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de :

– déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, étant précisé que les attributions gratuites d’actions consenties aux membres du Directoire seront décidées préalablement par le Conseil de surveillance ;

– fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ;

– déterminer les conditions, notamment liées à la performance de la Société, du Groupe Zodiac Aerospace ou de ses entités et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;

– constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ;

– prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou prime d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

– plus généralement, conclure toute convention, établir tous documents, accomplir toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire en vue d’assurer la bonne fin des attributions gratuites autorisées dans le cadre de la présente résolution.

10. charge le Directoire d’informer chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ;

11. fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. décide de déléguer sa compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront, directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire ;

3. décide que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits bénéficiaires ;

4. délègue également au Directoire, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;

5. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail ;

6. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;

7. décide de fixer à trois cent mille (300.000) €, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises et attribuées gratuitement ;

8. décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente délégation, sera fixé par le Directoire le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être inférieur au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et fixer leurs conditions et modalités, notamment d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre d’actions maximal pouvant être souscrites par salarié, le nombre d’actions nouvelles à émettre, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation et de façon générale, prendre toute mesure pour la réalisation de l’augmentation de capital.

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 7 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 7 des statuts afin d’en simplifier la rédaction. L’article 7 de statuts est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 7 – AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit sur décision de l’Assemblée Générale, dans les conditions prévues par la loi. »

Vingt-sixième résolution (Modification du paragraphe « Transmission » de l’article 9 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de supprimer le paragraphe b du paragraphe « Transmission » de l’article 9 des statuts qui restreint la libre négociabilité des actions de numéraire et des actions d’apport. Le paragraphe « Transmission » de l’article 9 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« Transmission :

La propriété des actions délivrées sous forme nominative résulte de l’inscription au nom du ou des titulaires sur le registre des mouvements tenu à cet effet au siège social.

La transmission des actions nominatives et au porteur s’opère dans les conditions réglementaires en vigueur.

Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l’ordre de mouvement doit être signé, en outre par les cessionnaires.

La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public ou le Maire de leur domicile sous réserve des exceptions pouvant résulter des dispositions légales.

Les frais de transfert sont à la charge des acheteurs.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. »

Vingt-septième résolution (Modification du paragraphe « Information sur les prises de participation significatives » de l’article 9 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le paragraphe « Information sur les prises de participation significatives » de l’article 9 des statuts afin d’élargir l’obligation d’information aux personnes agissant de concert, d’étendre l’obligation d’information à chaque dépassement – à la hausse ou à la baisse – d’un multiple du seuil des 2 % du capital et de réduire à 2 % du capital le pourcentage d’actionnaires pouvant demander la privation du droit de vote.

Le paragraphe « Information sur les prises de participation significatives » de l’article 9 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« Information sur les prises de participation significatives

Toute personne, agissant seule ou de concert, qui détient ou viendrait à détenir une fraction de capital de la Société supérieure ou égale à 2 % du capital ou un multiple de cette fraction, sera tenue d’informer la Société dans un délai de 15 jours à compter du franchissement d’un de ces seuils de participation du nombre total d’actions de la Société qu’elle possède directement ou indirectement ou encore de concert.

En cas de non respect de cette obligation, et sur demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital social, les actions excédant la fraction de 2 % du capital concernée qui auraient dû être déclarées sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification.

Toute personne, agissant seule ou de concert, est également tenue d’informer la Société dans le délai 15 jours susvisé lorsque son pourcentage du capital devient inférieur à chacun des seuils mentionnés au premier alinéa du présent paragraphe. »

Vingt-huitième résolution (Modification de l’article 16 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 16 des statuts afin d’intégrer la codification de l’article 113 du décret du 23 mars 1967 dans le Code de commerce et de préciser quelles sont les personnes habilitées à convoquer le Directoire. L’article 16 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 16 – POUVOIRS ET DELIBERATIONS DU DIRECTOIRE

Vis à vis des tiers, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d’actionnaires.

Toutefois, les cautions, avals et garanties sont nécessairement soumis à l’autorisation du Conseil de Surveillance dans les conditions prévues par l’article R 225-53 du Code de commerce.

En outre, mais à titre de mesure d’ordre interne non opposable aux tiers, les opérations énoncées ci-après doivent préalablement à leurs conclusions, être autorisées par le Conseil de Surveillance :

– Toutes acquisitions, cessions ou échanges par quelque procédé que ce soit, de terrains, immeubles, droits immobiliers, fonds de commerce, établissements industriels ou commerciaux.

– Toutes constitutions d’hypothèques ou de privilèges sur les biens sociaux, notamment tous nantissements de tous fonds de commerce ou d’industrie de la Société.

– Toutes prises ou aliénations de participations dans toutes sociétés françaises ou étrangères.

Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, au siège ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation écrite ou verbale de son Président ou de la moitié au moins de ses membres, sous la présidence du Président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, de celui d’entre eux désigné par les membres présents. Aucun quorum n’est requis mais aucune réunion ne peut se tenir sans la présence effective de deux membres au moins, la représentation étant interdite au sein du Directoire. Les décisions sont prises à la majorité des voix, celle du Président étant prépondérante en cas de partage.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux insérés dans un registre spécial tenu au siège social et signés par le Président de la séance et au moins par un membre du Directoire. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par l’un des membres du Directoire.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. »

Vingt-neuvième résolution (Modification du premier paragraphe de l’article 24 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le premier paragraphe l’article 24 des statuts afin de préciser que toutes les opérations visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. Le premier paragraphe de l’article 24 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« Les opérations visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, et notamment toute convention entre la Société et un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée. »

Le reste de l’article 24 demeure inchangé.

Trentième résolution (Modification de l’article 35 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 35 des statuts pour le mettre en conformité avec les dispositions du Code de commerce et préciser que les communications aux actionnaires seront faites conformément aux prescriptions des règlements en vigueur. L’article 35 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 35 – QUORUM ET MAJORITE

Pour délibérer valablement, les Assemblées Générales Ordinaires doivent être composées d’actionnaires ou de représentants d’actionnaires possédant ou représentant le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Elles statuent à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les formes et délais prévus par la loi, et les délibérations sont valablement prises quel que soit le nombre des actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les questions figurant à l’ordre du jour de la première réunion.

Les communications aux actionnaires seront faites conformément aux prescriptions des règlements en vigueur.»

Trente-et-unième résolution (Modification de l’article 38 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 38 des statuts pour le mettre en conformité avec les dispositions du Code de commerce. L’article 38 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 38 – QUORUM ET MAJORITE

Les Assemblées Générales, autres que les Assemblées Ordinaires, ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’actionnaires représentant au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Si ce quorum n’est pas atteint, l’Assemblée peut être convoquée à nouveau et elle délibère valablement si elle est composée d’actionnaires représentant le cinquième au moins des actions ayant le droit de vote.

A défaut, cette deuxième Assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux mois au plus à partir du jour où elle avait été convoquée et l’Assemblée prorogée délibère valablement si elle réunit le même quorum.

Dans toutes ces Assemblées, le quorum n’est calculé qu’après la déduction de la valeur nominale des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires et notamment s’il s’agit d’Assemblées à caractère constitutif, des actions appartenant à des personnes qui ont fait l’apport ou stipulé des avantages particuliers soumis à l’appréciation de l’Assemblée.

Dans toutes les Assemblées Générales, autres que les Assemblées Ordinaires, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par les deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations des Assemblées réunies sur deuxième convocation ne peuvent porter que sur les questions figurant à l’ordre du jour de la première Assemblée. »

Trente-deuxième résolution (Modification de l’article 40 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 40 des statuts afin qu’il soit précisé que le Directoire et le Conseil de surveillance ne sont habilités à modifier les statuts que dans les cas prévus par la loi ou lorsque l’un de ces organes agit sur délégation de l’Assemblée Générale. L’article 40 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 40 – AUGMENTATION DU CAPITAL

Par dérogation aux dispositions ci-dessus en cas d’augmentation de capital, les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement aux résultats effectifs de l’opération, sont apportées par le Conseil de Surveillance ou le Directoire dans les cas prévus par la loi et/ou lorsque le Conseil de Surveillance ou le Directoire agit sur délégation de l’Assemblée Générale. »

Trente-troisième résolution (Pouvoirs à l’effet de réaliser les formalités légales consécutives aux présentes résolutions). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et nécessaires à la mise en oeuvre des résolutions qui précèdent.