Première résolution (Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2010)

L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2010, approuve les opérations résumées dans ces rapports ainsi que les comptes consolidés faisant apparaître un bénéfice net, part du Groupe, de 30 millions d’euros.

Deuxième résolution (Approbation des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2010)

L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2010, approuve les opérations résumées dans ces rapports ainsi que les comptes sociaux faisant apparaître un bénéfice net de 275 333 466,40 euros.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par le rapport spécial des commissaires aux comptes)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, approuve les conventions qui s’y trouvent visées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale :

1°) Approuve les propositions du conseil d’administration relatives à l’affectation du résultat, à savoir :

Origines

Montants en euros

Bénéfice net de l’exercice clos le 30 septembre 2010

275 333 466,40

Report à nouveau antérieur

45 088 613,91

Total

320 422 080,31

Affectations

Montants en euros

Dividende statutaire

6 342 600,00

Dividende complémentaire

36 902 400,00

Dotation à la réserve pour actions auto-détenues

116 697,81

Report à nouveau

277 060 382,50

Total

320 422 080,31

2°) Décide, en conséquence, que le dividende s’élèvera à 1,50 euro pour chacune des 28 830 000 actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, ce dividende étant éligible en totalité à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ;

3°) Décide que le dividende sera mis en paiement à partir du 11 février 2011 et que le dividende afférent aux actions auto-détenues par la Société sera reporté à nouveau sur décision du conseil d’administration constatant le nombre d’actions concernées ;

4°) Constate, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice clos le

Dividende total (en euros)

Dividende par action (en euros)

30/09/2007

51 493 017,00

1,50 (*)

30/09/2008

46 636 645,50

1,50 (*)

30/09/2009

46 636 645,50

1,50 (*)

(*) Eligible en totalité à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Pascal Castres Saint-Martin, administrateur)

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. Pascal Castres Saint-Martin pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui se réunira en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. David Dautresme, administrateur)

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de M. David Dautresme pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui se réunira en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Cagnat & Associés, en qualité de commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société Cagnat & Associés pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Pierre Mercadal, en qualité de commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Pierre Mercadal pour une durée de six ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Autorisation d’intervention de la Société sur ses propres actions)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

1°) Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, avec faculté de délégation au président-directeur général pour l’accomplissement du programme de rachat, à acquérir jusqu’à 2 883 000 actions de la Société d’une valeur nominale de 4,40 euros, pour un montant maximal de 230 640 000 euros ;

2°) Fixe le prix maximal d’acquisition à 80 euros par action et le prix minimal de cession à 20 euros par action, étant précisé que ce prix minimal ne s’appliquera pas aux transferts d’actions résultant de la levée d’options d’achat ;

3°) Décide que cette autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur ses propres actions prévues par la loi, en vue notamment d’assurer :

a) la couverture de plans d’options d’achat attribuées conformément aux dispositions des articles L.225-177 du Code de commerce et/ou d’attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du même Code ; b) l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Fimalac par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; c) l’annulation éventuelle des actions, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution par l’Assemblée Générale Mixte du 4 février 2011 statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires ; d) la remise d’actions, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à des actions existantes dans le cadre de la réglementation en vigueur ; e) la conservation et la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

4°) Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître, de manière significative, la volatilité du titre ;

5°) Décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix et quantités indiqués ci-dessus seront ajustés mathématiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération ;

6°) Décide que lors de la mise en paiement de tout dividende, la fraction de dividende afférente aux actions que la Société pourrait détenir en application de cette autorisation fera l’objet d’un report à nouveau ;

7°) Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de cette autorisation qui remplace, pour l’avenir, celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 février 2010 dans sa douzième résolution.

Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société)

L’Assemblée Générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1°) Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions auto-détenues par la Société ;

2°) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

a) Réaliser, sur ses seules décisions, cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois, en fixer les modalités, b) Imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes, c) Apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toutes publications et formalités requises, d) Subdéléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions.

3°) Fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui remplace, pour l’avenir, celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 février 2010 dans sa treizième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de Fimalac ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de Fimalac, à l’exception toutefois des actions de préférence et des valeurs mobilières donnant droit à de telles actions de préférence ;

2°) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises par Fimalac, pourront également donner accès au capital d’une société dont Fimalac détient ou détiendra, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la Société au sein de laquelle les droits seront exercés ;

3°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 230 millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4°) Décide que le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de Fimalac, susceptibles d’être émis ne pourra être supérieur à 600 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

5°) Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

6°) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :

a) Limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts, au moins, de l’augmentation décidée, b) Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, c) Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

7°) Décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de Fimalac, celle-ci pourra avoir lieu par souscription en numéraire ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

8°) Constate que, le cas échéant, cette délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de Fimalac, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre cette délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de Fimalac, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

10°) Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’utilisation de cette délégation de compétence, modifier corrélativement les statuts ;

11°) Décide qu’en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de Fimalac, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de Fimalac ;

12°) Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de cette délégation de compétence qui remplace, pour l’avenir, celle consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 10 février 2009 dans sa neuvième résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce :

1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de Fimalac ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de Fimalac, à l’exception toutefois des actions de préférence et des valeurs mobilières donnant droit à de telles actions de préférence ;

2°) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises par Fimalac, pourront donner accès au capital d’une société dont Fimalac détient ou détiendra, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la Société au sein de laquelle les droits seront exercés ;

3°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 150 millions d’euros en nominal, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4°) Décide que le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de Fimalac, susceptibles d’être émis ne pourra être supérieur à 400 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

5°) Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d’administration conférera aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur la totalité de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, étant précisé que cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

6°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

a) Limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts, au moins, de l’augmentation décidée, b) Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

7°) Constate que, le cas échéant, cette délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de Fimalac, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8°) Décide que :

- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; - et que le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

9°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre cette délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de Fimalac, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

10°) Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de cette délégation de compétence, modifier corrélativement les statuts ;

11°) Décide qu’en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de Fimalac, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de Fimalac ;

12°) Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de cette délégation de compétence qui remplace, pour l’avenir, celle consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 10 février 2009 dans sa dixième résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital destinées à rémunérer les titres apportés dans le cas d’offres publiques d’échange avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce :

1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et réaliser une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, en vue de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par Fimalac, notamment :

a) De fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération, b) De déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de Fimalac, c) D’inscrire la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires ;

2°) Fixe à 100 millions d’euros le montant maximal de l’augmentation de capital susceptible de résulter des émissions ;

3°) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale et modifier corrélativement les statuts ;

4°) Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de cette délégation de compétence qui remplace, pour l’avenir, celle consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 10 février 2009 dans sa onzième résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’émission, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital destinées à rémunérer des apports de titres non cotés dans la limite de 10 % du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du 6ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1°) Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à Fimalac de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital non admis aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;

2°) Fixe à 10 % du capital social le montant maximal de l’augmentation de capital susceptible de résulter des émissions ;

3°) Décide que le nombre d’actions ordinaires émises par Fimalac en rémunération des apports en nature sera déterminé en fixant le prix unitaire d’émission des actions nouvelles, au minimum, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, moins 5 % ;

4°) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour approuver l’évaluation des apports, en constater la réalisation, imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale et modifier corrélativement les statuts ;

5°) Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de cette délégation de pouvoirs qui remplace, pour l’avenir, celle consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 10 février 2009 dans sa douzième résolution.

Quinzième résolution (Limitation globale des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

1°) Fixe à 150 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des douzième à quatorzième résolutions, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin d’assurer la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

2°) Fixe à 400 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des douzième à quatorzième résolutions.

Seizième résolution (Limitation globale des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

1°) Fixe à 230 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des onzième à quatorzième résolutions, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin d’assurer la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

2°) Fixe à 600 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des onzième à quatorzième résolutions.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes)

L’Assemblée Générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximal de 300 millions d’euros, par l’incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ordinaires ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2°) Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les actions ordinaires correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits trente jours, au plus tard, après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions ordinaires attribuées ;

3°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, le cas échéant, déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre et, plus généralement, prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités en vue de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et modifier corrélativement les statuts ;

4°) Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de cette délégation de compétence qui remplace, pour l’avenir, celle consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 10 février 2009 dans sa quinzième résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux)

L’Assemblée Générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1°) Autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à attribuer, en une ou plusieurs fois, à tout ou partie des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit, soit à la souscription d’actions, soit à l’achat d’actions existantes préalablement rachetées par la Société ;

2°) Décide que les options attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner accès à plus de 3,5 % du capital social au jour de la décision d’attribution ;

3°) Décide que le prix de souscription ou d’achat de l’action ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution et que, pour les options d’achat, le prix d’achat de l’action ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société lors de l’attribution ;

4°) Décide que si, pendant la durée de validité des options, la Société réalise l’une des opérations financières prévues par la loi, le conseil d’administration devra ajuster, selon les modalités réglementaires, le nombre et le prix des actions susceptibles d’être souscrites ou achetées par exercice des options ;

5°) Décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder cinq ans à compter de la date de leur attribution par le conseil d’administration ;

6°) Décide que cette autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises lors de la levée des options de souscription ;

7°) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci-dessus énoncées et avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet :

a) sur les propositions du comité de sélection, des nominations et des rémunérations, d’arrêter la liste des bénéficiaires des options, de déterminer la nature des options, de fixer le nombre de titres sur lesquels porteront les options de souscription ou les options d’achat, de déterminer des périodes d’exercice des options, b) de fixer les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à acquérir par les bénéficiaires pourront éventuellement être ajustés, c) de procéder, s’il y a lieu, au rachat d’actions de la Société préalablement à l’ouverture d’options d’achat et d’informer chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de cette autorisation, d) d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités relatifs aux augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de cette autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

8°) Fixe à trente-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de cette autorisation qui remplace, pour l’avenir, celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 février 2008 dans sa douzième résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1°) Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre par la Société ;

2°) Décide que le conseil d’administration, sur proposition du comité de sélection, des nominations et des rémunérations, déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3°) Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 3,5 % du capital social au jour de la décision d’attribution, étant précisé que ledit nombre, majoré du nombre d’actions pouvant être souscrites ou achetées par exercice d’options attribuées en vertu de la dix-huitième résolution, ne pourra pas représenter plus de 3,5 % du capital social au jour de la décision d’attribution ;

4°) Décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, à compter de la date de la décision d’attribution par le conseil d’administration, et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans ;

5°) Autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

6°) Prend acte que cette autorisation comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui sera incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles ;

7°) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre cette autorisation ;

8°) Fixe à trente-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de cette autorisation qui remplace, pour l’avenir, celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 février 2008 dans sa treizième résolution.

Vingtième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise)

L’Assemblée Générale, statuant selon les règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du 1er alinéa de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

1°) Autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 4 400 000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements français et étrangers liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) de la Société ;

2°) Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

3°) Décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution, et le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;

4°) Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être, ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

5°) Décide que les caractéristiques des émissions des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration selon les règles fixées par la réglementation ;

6°) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour, notamment :

a) Fixer les modalités d’émission d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, b) Décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, c) Arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, d) Fixer, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, e) Arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles et, le cas échéant, les autres titres donnant accès au capital de la Société porteront jouissance, f) Fixer les modalités et conditions des opérations qui seront réalisées en vertu de cette autorisation et demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, g) Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions qui seront effectivement souscrites, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et faire tout le nécessaire ;

7°) Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui remplace, pour l’avenir, celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 février 2009 dans sa seizième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.