Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes sociaux, le bilan et les annexes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée prend acte que les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts se sont élevées au cours de l’exercice 2007 à 60 843 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de la gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice consolidé d’un montant de 287 975 237 euros.

Troisième résolution (Quitus). — En conséquence, l’assemblée donne quitus à la gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2007 et clos le 31 décembre 2007.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale ordinaire, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 196 793 045,98 euros et le report à nouveau à 631 669 550,71 euros, approuve l’affectation de ces sommes représentant un total de 828 462 596,69 euros, telle qu’elle est proposée par le conseil de surveillance, à savoir :

— aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà au dixième du capital social ;

— à l’associé commandité, en application de l’article 26 des statuts, la somme de 1 318 513,41 euros ;

— aux actionnaires titulaires d’actions existantes au 31 décembre 2007, un dividende de 1,00 euro par action, soit un total de 106 089 214,00 euros ;

— au poste « Report à nouveau », le solde, soit 721 054 869,28 euros ;

— ensemble 828 462 596,69 euros.

L’assemblée générale ordinaire décide que :

– la date de détachement du dividende sera le 6 juin 2008 ;

– le dividende sera mis en paiement le 10 juin 2008.

Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ».

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.

L’assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 47 de la loi n° 65.566 du 12 juillet 1965, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

(En euros) Exercices
2006
2005*
2004

Dividende
0,95
2,50
2,00

Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du CGI
40 %
40 %
50 %

• Avant division du nominal par trois intervenue le 10 juin 2006.

Cinquième résolution (Approbation de l’engagement dû à M. Patrick Thomas au titre de la cessation de ses fonctions de gérant). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L 226–10, L 225–38 à L 225–43 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L 225–42–1 du Code de commerce, la convention énoncée et décrite dans ledit rapport afférente aux éléments de rémunération, indemnités et avantages susceptibles d’être versés par la société à M. Patrick Thomas en cas de cessation de ses fonctions de gérant, selon les conditions énoncées par le conseil de surveillance au cours de sa réunion du 19 mars 2008.

Sixième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L 226-10, L 225-38 à L 225-43 du Code de commerce, approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l’exercice 2007.

Septième résolution (Jetons de présence et rémunérations). — L’assemblée générale des actionnaires fixe à 242 000 euros le montant total des jetons de présence et rémunérations attribuables aux membres du conseil de surveillance et aux membres des comités créés en son sein, au titre de chaque exercice social ouvert à compter du 1er janvier 2008 et ce, jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — Sur proposition de l’associé commandité, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de membre du conseil de surveillance :

M. Jérôme Guerrand.

En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

M. Jérôme Guerrand a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — Sur proposition de l’associé commandité, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de membre du conseil de surveillance :

M. Maurice de Kervénoaël.

En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

M. Maurice de Kervénoaël a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — Sur proposition de l’associé commandité, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de membre du conseil de surveillance :

M. Ernest-Antoine Seillière.

En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

M. Ernest-Antoine Seillière a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). Sur proposition de l’associé commandité, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de membre du conseil de surveillance :

Mlle Julie Guerrand.

En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Mlle Julie Guerrand a fait savoir qu’elle acceptait cette nomination et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — Sur proposition de l’associé commandité, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de membre du conseil de surveillance :

M. Renaud Momméja.

En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

M. Renaud Momméja a fait savoir qu’il acceptait cette nomination et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — Sur proposition de l’associé commandité, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de membre du conseil de surveillance :

M. Robert Peugeot.

En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

M. Robert Peugeot a fait savoir qu’il acceptait cette nomination et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.

Quatorzième résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance). — Sur proposition de l’associé commandité, l’assemblée générale nomme aux fonctions de membre du conseil de surveillance :

M. Charles-Éric Bauer.

En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

M. Charles-Éric Bauer a fait savoir qu’il acceptait cette nomination et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.

Quinzième résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance). — Sur proposition de l’associé commandité, l’assemblée générale nomme aux fonctions de membre du conseil de surveillance :

M. Matthieu Dumas.

En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

M. Matthieu Dumas a fait savoir qu’il acceptait cette nomination et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.

Seizième résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance). — Sur proposition de l’associé commandité, l’assemblée générale nomme aux fonctions de membre du conseil de surveillance :

M. Guillaume de Seynes.

En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

M. Guillaume de Seynes a fait savoir qu’il acceptait cette nomination et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée à la gérance pour opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport spécial relatif au programme de rachat d’actions et du descriptif du programme déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, décide :

1) de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 5 juin 2007 en sa sixième résolution ;

2) d’adopter le programme ci-après et à cette fin :

— autorise la gérance, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, dans la limite légale, des actions de la société, sans jamais pouvoir détenir plus de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital ;

— décide que les actions pourront être achetées en vue :

– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

– d’annuler les actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale extraordinaire,

– d’être conservées afin de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société,

– d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197–1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,

– de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

— décide que le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser deux cents euros (200 euros), hors frais ;

— décide que la gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

— décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser six cent cinquante millions d’euros (650 millions d’euros) ;

— décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la gérance appréciera, y compris en période d’offre publique, dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;

— confère tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de délégation pour, notamment :

– procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités,

– passer tous ordres en Bourse ou hors marché,

– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,

– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,

– effectuer toutes formalités ;

— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.

Dix-neuvième résolution (Autorisation d’annulation de tout ou partie des actions achetées par la société (article L 225-209). — L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, autorise la gérance, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions en Bourse faisant l’objet de la dix-septième résolution soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.

L’assemblée délègue à la Gérance tous pouvoirs :

– pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution ;

– pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2007 en sa dixième résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à la gérance à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique). L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence à la gérance de la société, à l’effet de procéder, en période d’offre publique visant les actions de la société (« l’Offre »), dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L 233-32 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 228-91 et L 228-92 dudit code, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de bons de souscription permettant de souscrire, immédiatement ou à terme, des actions de la société à émettre par voie d’augmentation de capital.

L’assemblée générale décide que les bons émis dans le cadre de cette délégation pourront être attribués gratuitement par la gérance à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période de l’Offre ; elle fixe le nombre maximal des bons susceptibles d’être émis à 2 bons par action existante à la date de l’émission des bons.

L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice des bons, et qui pourra être réalisée par la gérance en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximal de cent dix millions d’euros (110 000 000 d’euros), compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, droit de souscrire des titres de capital de la société.

L’assemblée générale prend acte :

– que la présente délégation de compétence emporte au profit de la gérance la faculté de déterminer le prix de souscription des actions susceptibles d’être émises dans le respect des dispositions légales susvisées, en attribuant s’il y a lieu aux porteurs de bons des conditions préférentielles de souscription ;

– que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de bons et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels lesdits bons pourront donner droit ;

– qu’en cas de mise en oeuvre de la présente délégation, les bons émis deviendront caducs de plein droit si, et dès que, l’Offre et toute Offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance à l’effet :

– de mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi ;

– de définir les conditions d’exercice des bons, qui devront être relatives aux termes de l’Offre ou de toute Offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons ;

– d’informer l’Autorité des marchés financiers de ses décisions dans le cadre de la présente délégation ;

– d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société ;

– de modifier les statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Cette délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2006 en sa onzième résolution.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à la gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des salariés). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L 225-129 à L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et L 443-1 et suivants du Code du travail :

– délègue à la gérance, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, dans la limite de un pour cent (1 %) du capital social, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

– décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct, et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s’imputera pas sur le plafond commun à l’ensemble des délégations d’augmentation de capital consenties par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2007 en ses onzième, douzième et treizième résolutions ;

– décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

– décide, en application de l’article L 443-5 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée autorise la gérance à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

– décide que la gérance pourra procéder, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 5 juin 2007 dans sa quinzième résolution, dans les limites fixées par l’article L 443-5 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement ;

– fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ;

– donne tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment :

— d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

- fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,

- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,

— d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2007 en sa quatorzième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs). L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.