Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil d’administration et les comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice net de 1 497 128 449,03 €.

Enfin, elle approuve spécialement, conformément à l’article 39-4 du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles mentionné dans les comptes présentés par le Conseil d’administration ainsi que l’impôt qui en résulte.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés de la Société tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de 292 M€.

Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élevant à 1 497 128 449,03 € au compte « Report à nouveau », lequel serait ramené de (12 392 789 960,39) € à (10 895 661 511,36) €.

L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de M. Daniel Bernard en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Daniel Bernard en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. W. Frank Blount en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. W. Frank Blount en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Sixième résolution (Convention et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce (i) prend acte qu’aucune convention ou engagement n’a été souscrit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et (ii) prend acte des informations relatives aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs.

Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter les actions de la Société.

Le nombre total d’actions que la Société peut détenir après réalisation de ces achats ne peut excéder 10 % du montant du capital social. En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2010 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, au maximum 231 838 554 actions seraient susceptibles d’être acquises par la Société, correspondant à un montant théorique maximal de 4 636 771 080 € sur la base du prix unitaire maximal d’achat mentionné ci-dessous.

De plus, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Le prix unitaire maximal d’achat par action est fixé à 20 €.

Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, notamment de performance, ainsi qu’en cas, soit d’une division de la valeur nominale de l’action, soit d’un regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives ou réglementaires ou qui viendrait à être permise au titre de ces dernières, et notamment :

— en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 8e résolution ci-après ;

— afin de les attribuer aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution d’actions de performance, etc.). En cas de cession d’actions aux salariés dans le cadre de l’autorisation donnée au Conseil d’administration lors de l’Assemblée Générale du 1er juin 2010 dans sa 31e résolution et conformément à l’article L.3332-24 du Code du travail, les règles relatives au prix sont fixées conformément à cette même autorisation. De même, en cas de cessions d’actions aux salariés dans le cadre de l’autorisation donnée au Conseil d’administration lors de l’Assemblée Générale du 1er juin 2010 dans sa 30e résolution, les règles relatives au prix seront fixées conformément à cette même autorisation ;

— en vue d’honorer des obligations et notamment émettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ;

— afin de les conserver et les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ;

— en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel Lucent par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et

— en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.

Les actions pourront à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres Alcatel Lucent, dans le respect et les limites, notamment de volume et de prix, prévues par la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, par tous moyens notamment sur le marché, de gré à gré ou autrement, y compris par acquisition ou cession de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende.

La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Elle met fin à compter de ce jour à celle précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 1er juin 2010 dans sa 20e résolution.

En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, établir et modifier tout document, notamment d’information, tenir des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée à :

— réduire le capital social de la Société par annulation, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital par période de 24 mois en une ou plusieurs fois et, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 7e résolution de la présente Assemblée Générale, ou encore de programmes de rachat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

— imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale ;

— constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, accomplir toutes formalités nécessaires ; et

— déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

La présente autorisation met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée Générale, à celle précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 1er juin 2010 dans sa 21e résolution.

Neuvième résolution (Modifications statutaires – Mise à jour de l’article 16 des statuts : disposition caduque – Modification de l’article 21 des statuts : signature électronique et procédé d’identification des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :

— de modifier l’article 16 des statuts, en supprimant les dispositions prévues au paragraphe 3 désormais caduques et en modifiant en conséquence le paragraphe 4, comme suit :

Rédaction actuelle
1. « Le Conseil d’administration est investi de tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la législation en vigueur.Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre.Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent.
2. Le Conseil d’administration décide si la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration ou si elle est assumée par un Directeur général.
3. Jusqu’à la date du troisième anniversaire de la réalisation de l’opération de rapprochement prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la Société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006, la direction générale de la Société est assurée par le Directeur général, à moins que le Conseil d’administration ne décide, à la majorité des deux tiers des administrateurs en fonction, de confier la direction générale au Président du Conseil d’administration.
4. A partir de la date du troisième anniversaire de la réalisation de l’opération de rapprochement prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la Société, la société Lucent Technologie Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006. Le Conseil d’administration pourra décider si la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration ou par un Directeur général, uniquement si les deux tiers au moins de ses membres en fonction sont présents. Lorsqu’il n’aura pu délibérer, faute du quorum ainsi requis, le Conseil d’administration devra se réunir une seconde fois pour délibérer à nouveau dans un délai maximal de dix jours. La décision du Conseil relative au mode d’exercice de la direction générale de la Société sera prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés et restera valable jusqu’à nouvelle décision du Conseil.
5. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
6. Sauf l’effet des prescriptions légales, notamment de celles qui concernent le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général, s’il est administrateur, les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la Société ; ils ne sont responsables, dans les limites fixées par la législation en vigueur, que de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu. »

Nouvelle rédaction
1. « Le Conseil d’administration est investi de tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la législation en vigueur.Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre.Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent.
2. Le Conseil d’administration décide si la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration ou si elle est assumée par un Directeur général.
Paragraphe supprimé.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer sur ce choix que si les deux tiers au moins de ses membres en fonction sont présents. Lorsqu’il n’a pu délibérer, faute de quorum ainsi requis, le Conseil d’administration doit se réunir une seconde fois pour délibérer à nouveau dans un délai maximal de dix jours.3. La décision du Conseil relative au mode d’exercice de la direction générale de la Société est prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés et reste valable jusqu’à nouvelle décision du Conseil.
4. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
5. Sauf l’effet des prescriptions légales, notamment de celles qui concernent le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général, s’il est administrateur, les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la Société ; ils ne sont responsables, dans les limites fixées par la législation en vigueur, que de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu.

Les autres dispositions de l’article 16 restent inchangées.

— de modifier les paragraphes 3, 4 et 5 de l’article 21 des statuts comme suit afin de préciser les modalités de participation et de vote préalable par voie électronique et de procéder à un toilettage de ces mêmes dispositions, dans les conditions du cadre réglementaire actuel :

Rédaction actuelle
« 3. Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux Assemblées, sur justification de son identité et de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur.Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le Conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes Assemblées Générales ou Spéciales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification. »
« 4. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toutes Assemblées Générales ou Spéciales, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission.Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la Société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d’administration. Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la Société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur. »
« 5. Le déroulement de l’Assemblée peut être retransmis par visioconférence et/ou par télétransmission. Le cas échéant, il en est fait mention dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation.

Nouvelle rédaction
« 3. Tout actionnaire peut participer personnellement ou voter par procuration ou à distance aux Assemblées, sur justification de son identité et de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur.Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le Conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes Assemblées Générales ou Spéciales par visioconférence ou par tout moyen de communication électronique, y compris Internet, permettant leur identification. »
« 4. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formulaire de vote par procuration ou à distance concernant toutes Assemblées Générales ou Spéciales, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis préalable de convocation et l’avis de convocation, par transmission électronique. La signature électronique de cette formule prend la forme, sur décision préalable du Conseil d’administration, d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire électronique auquel elle s’attache pouvant consister en un identifiant et un mot de passe ou tout autre moyen prévu par la règlementation en vigueur.Pour être retenu, tout formulaire de vote par procuration ou à distance doit avoir été reçu effectivement au siège social de la Société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d’administration. Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la Société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur. »
« 5. Le déroulement de l’Assemblée peut être retransmis par visioconférence et/ou par transmission électronique. Le cas échéant, il en est fait mention dans l’avis préalable de convocation et dans l’avis de convocation.

Les autres dispositions de l’article 21 restent inchangées.

Dixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.