Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des commissaires aux comptes, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve, dans toutes leurs parties les rapports et les comptes annuels sociaux de l’exercice arrêté au 31 décembre 2010 tels qu’ils viennent de lui être présentés et donne quitus aux Administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve dans toutes leurs parties les rapports, le compte de résultat, le bilan et l’annexe consolidés tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Approbation des conventions). — Connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Fixation du taux des intérêts aux parts sociales). — Sur la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer à 3,10 % l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2010.

Cinquième résolution (Fixation de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement). — Sur la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de verser pour les certificats coopératifs d’investissement, un dividende de 1,23 € (un euro et vingt trois centimes) par certificat coopératif d’investissement.

Sixième résolution (Fixation de la rémunération des certificats coopératifs d’associés). — Sur la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de verser pour les certificats coopératifs d’associés, un dividende de 1,23 € (un euro et vingt trois centimes) par certificat coopératif d’associé.

Septième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale Ordinaire, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 :

2010

2009

2008

Résultat net comptable

162 114 018,52

145 840 522,12

144 195 225,59

Report à nouveau

893 528,18

399 033,27

112 790,70

Résultat à affecter

163 007 546,70

146 239 555,39

144 308 016,29

3 868 263,70

4 367 394,50

4 991 308,00

20 797 595,22

19 613 992,24

18 768 561,54

16 717 602,81

15 766 194,52

15 086 617,17

91 218 063,73

79 868 980,60

79 096 147,19

30 406 021,24

26 622 993,53

26 365 382,39

163 007 546,70

146 239 555,39

144 308 016,29

Les intérêts aux parts, ainsi que les dividendes alloués aux CCI et CCA seront mis en paiement à partir du 22 avril 2011.

Les dividendes alloués aux CCI en propre, seront reportés en report à nouveau au titre de l’exercice 2011.

Huitième résolution (Constatation du capital social). — L’Assemblée Générale Ordinaire, en application de l’article 36 des statuts, constate le montant du capital social qui s’élève à 277 283 505,00 €.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Georges Dufour, administrateur, arrive à expiration lors de la présente Assemblée :

— Renouvelle/ne renouvelle pas son mandat d’administrateur, et/ou élit ( ) pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Patrice Grégoire, administrateur, arrive à expiration lors de la présente Assemblée :

— Renouvelle/ne renouvelle pas son mandat d’administrateur, et/ou élit ( ), pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Jean-Louis Marty, administrateur, arrive à expiration lors de la présente Assemblée :

— Renouvelle/ne renouvelle pas son mandat d’administrateur, et/ou élit ( ) pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Pierre-Marie Thévenot, administrateur, arrive à expiration lors de la présente Assemblée :

— Renouvelle/ne renouvelle pas son mandat d’administrateur, et/ou élit ( ) pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur ). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Madame Francine Bollet, administrateur, arrive à expiration lors de la présente Assemblée :

— Renouvelle/ne renouvelle pas son mandat d’administrateur, et/ou élit ( ) pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur ). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Philippe De Waal, administrateur, arrive à expiration lors de la présente Assemblée :

— Renouvelle/ne renouvelle pas son mandat d’administrateur, et/ou élit ( ) pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur ). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Bruno Levesque, administrateur, arrive à expiration lors de la présente Assemblée :

— Renouvelle/ne renouvelle pas son mandat d’administrateur, et/ou élit ( ) pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur ). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Jean-Louis Truptil, administrateur, arrive à expiration lors de la présente Assemblée :

— Renouvelle/ne renouvelle pas son mandat d’administrateur, et/ou élit ( ) pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle 2014 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dix-septième résolution (Renouvellement du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2010, est donnée au Conseil d’Administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Les achats de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) des certificats coopératifs d’investissement représentatifs de son capital social. Toutefois, le nombre de certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Caisse Régionale.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de certificats coopératifs d’investissement qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 1 690 861 certificats coopératifs d’investissement, et le nombre maximal de certificats coopératifs d’investissement détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social de la Caisse Régionale.

L’acquisition de ces certificats coopératifs d’investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à trente deux (32) €, étant toutefois précisé que ces certificats coopératifs d’investissement pourraient être attribués gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

1) de consentir des options d’achat de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d’entre eux) de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

2) d’attribuer des certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale aux salariés visés à l’alinéa ci-avant, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 ;

3) de conserver les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ;

4) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse Régionale ;

5) d’assurer l’animation du marché des certificats coopératifs d’investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;

6) de procéder à l’annulation des certificats coopératifs d’investissement acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 18e résolution.

Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement.

La Caisse Régionale pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et notamment les dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Caisse Régionale.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Dix-huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d’investissement acquis par la Caisse Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres certificats coopératifs d’investissement faisant l’objet de la 17e résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée ;

2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des certificats coopératifs d’investissement annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2010 en la privant d’effet à ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Dix-neuvième résolution (Modification article 12 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant extraordinairement, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier comme suit l’article 12 des statuts :

— Ancienne rédaction : Article 12 Sociétaires : La Caisse Régionale peut admettre comme sociétaires les personnes physiques ou morales visées à l’article L.512-22 du Code monétaire et financier reprenant les dispositions des articles L.512-22 et R.512-4 du Code monétaire et financier et celles avec qui elle a effectué une des opérations visées aux articles L.311-1, L.311-2, L.511-2, et L.511-3 du Code monétaire et financier.

Les nouveaux sociétaires doivent être agréés par le Conseil d’Administration.

Tous les sociétaires sont engagés jusqu’à concurrence du montant des parts souscrites par eux.

— Nouvelle rédaction : Article 12 Sociétaires : La Caisse régionale peut admettre comme sociétaires les personnes physiques ou morales dans les conditions et selon les modalités prévues dans le Code monétaire et financier.

Les nouveaux sociétaires doivent être agréés par le Conseil d’administration.

Tous les sociétaires sont engagés jusqu’à concurrence du montant des parts souscrites par eux.

Vingtième résolution (Modification article 14 des statuts). — L’Assemblée Générale, décide de modifier comme suit l’article 14 des statuts :

— Ancienne rédaction : Article 14 Exclusion du sociétaire :

– Sera exclu tout sociétaire qui sera soumis à une procédure collective d’apurement du passif ou condamné à une peine infâmante.

– Pourra être exclu également tout sociétaire qui aura cherché à nuire à la Caisse Régionale par des actes ou propos de nature à troubler son fonctionnement et notamment s’il venait à manquer aux obligations réglementaires et déontologiques de confidentialité.

L’exclusion sera prononcée par l’Assemblée Générale qui, pour délibérer valablement, devra réunir les conditions prévues par l’article 36 ci-après pour les Assemblées Générales ayant pouvoir de modifier les statuts et, dans le cas prévu au paragraphe précédent, après avoir convoqué l’intéressé et, éventuellement, entendu ses explications.

Le sociétaire exclu peut être frappé, par l’Assemblée Générale, d’une pénalité qui ne pourra être supérieure au montant des parts qu’il a souscrites sans préjudice des poursuites judiciaires éventuelles.

— Nouvelle rédaction : Article 14 Exclusion du sociétaire :

1. L’exclusion du sociétaire peut être prononcée par le Conseil d’administration pour justes motifs, notamment si le sociétaire :

– est soumis à une procédure collective d’apurement du passif ou est partie à une procédure contentieuse à laquelle la Caisse régionale est partie ;

– a été condamné à une peine d’emprisonnement ;

– a cherché à nuire à la Caisse régionale notamment par des actes ou propos de nature à troubler son fonctionnement ou à affecter son image ;

– ne remplit plus les conditions nécessaires pour être sociétaire et notamment celui qui n’aura pas eu recours aux services de la Caisse régionale pendant plus de 10 ans.

2. Le Conseil d’administration, après avoir convoqué l’intéressé et lui avoir proposé d’entendre ses explications, peut valablement délibérer sur cette exclusion à la majorité simple sous réserve que la moitié au moins des administrateurs soient présents.

3. Le sociétaire exclu peut être frappé par le Conseil d’administration d’une pénalité qui ne pourra être supérieure au montant des parts qu’il a souscrites sans préjudice de poursuite judiciaires éventuelles.

Vingt-et-unième résolution (Modification article 15 des statuts). — L’Assemblée Générale, décide de modifier comme suit l’article 15 des statuts :

— Ancienne rédaction : Article 15 Remboursement du sociétaire : Les parts des membres sortant de la Société pour une cause quelconque, ne pourront être remboursées que dans les conditions et les limites fixées à l’article 7 des présents statuts.

Les sociétaires ou leurs héritiers pourront obtenir uniquement le remboursement de leurs parts, qui ne saurait excéder la valeur nominale.

Le remboursement, en cas de démission ou de décès, sera opéré sur décision du Conseil d’Administration. Le versement effectif de la somme due ne pourra être différé au-delà du délai de 5 ans à compter de la sortie du sociétaire : il en sera de même, cas d’exclusion, sauf application de l’article 14 dernier alinéa.

— Nouvelle rédaction : Article 15 Remboursement du sociétaire : Les parts des sociétaires de la Caisse régionale ne pourront être remboursées que dans les conditions et les limites fixées par l’article 7 ci-dessus.

En cas de démission, d’exclusion, de décès ou de demande de remboursement partiel, les sociétaires sortants ou leurs héritiers pourront obtenir le remboursement de leurs parts qui ne saurait excéder la valeur nominale augmentée des intérêts échus non versés à leur date de sortie.

En cas de démission, d’exclusion, de décès ou de demande de remboursement partiel de parts sociales, le remboursement sera opéré sur proposition du Conseil d’administration et devra être approuvé par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Afin de respecter les contraintes règlementaires, le Conseil d’administration a la faculté de s’opposer ou différer tout remboursement de parts sociales notamment dans les cas suivants : démission, exclusion, décès ou demande de remboursement partiel de parts sociales.

Le versement effectif de la somme due ne pourra être différé au-delà du délai de 5 ans à compter de la sortie du sociétaire, date à laquelle la responsabilité du sociétaire ne peut plus être engagée (article L. 512-26 du Code monétaire et financier). Il en sera de même en cas d’exclusion sauf application de l’article 14.3.

En cas de décès d’un sociétaire, les héritiers désignent l’un d’eux pour les représenter. Celui-ci doit être agréé par le Conseil d’administration.

Vingt-deuxième résolution (Modification article 17 des statuts). — L’Assemblée Générale, décide de modifier comme suit l’article 17 des statuts :

— Ancienne rédaction : Article 17 Composition (nomination – incompatibilités) : La Caisse régionale est administrée par un Conseil d’administration composé de 24 membres au maximum pris parmi les sociétaires et nommés par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2009 propose de réduire progressivement le nombre d’administrateurs en fonction des départs qui seront constatés pour quelque cause que ce soit.

Le Conseil d’administration sera composé de 18 membres au maximum, au plus tard, lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013. Avant cette échéance et jusqu’à atteindre le nombre de 18, les administrateurs qui seraient amenés à quitter le Conseil d’administration ne seraient pas remplacés.

Le Conseil peut s’adjoindre un ou au maximum cinq sociétaires qui pourront assister à ses réunions à titre consultatif.

Les administrateurs sont nommés pour trois ans.

Les administrateurs sortants sont toujours rééligibles sous réserve du respect de la limite d’âge.

Les nouvelles candidatures au mandat d’Administrateur doivent être notifiées par les intéressés au Président, par écrit, dix jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale ; toutefois, et sous réserve des dispositions de l’article L.512-38 du Code monétaire et financier, cette formalité ne sera pas observée au cas où un ou plusieurs postes d’Administrateurs deviendraient vacants, soit moins de dix jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit au cours de cette Assemblée qui pourra alors procéder sur le champ au remplacement du ou des Administrateurs manquants.

Par ailleurs, ne sont pas éligibles les sociétaires en retard de plus de trois mois dans leurs obligations financières vis-à-vis du Crédit Agricole Mutuel ainsi que ceux faisant l’objet d’une procédure contentieuse, qu’ils s’agissent de leurs engagements personnels ou de ceux contractés par des sociétés dans lesquelles ils exercent des fonctions de direction.

Ne sont pas non plus éligibles les sociétaires :

– affectés par l’une des incompatibilités prévues par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou atteints par la limite d’âge, ou rentrant dans l’un des cas d’exclusion du sociétariat tel que visé à l’article 14 ci-dessus.

– soumis à une procédure collective d’apurement du passif ou parties à une procédure contentieuse devant toute juridiction civile, pénale ou administrative, tant en défense qu’en demande, à laquelle est également partie, ou des intérêts divergents, la Caisse régionale, une autre Caisse régionale, la Fédération Nationale du Crédit Agricole, Crédit Agricole SA ou toute filiale, directe ou indirecte, d’une Caisse régionale ou de Crédit Agricole SA.

– faisant l’objet d’une procédure d’exclusion.

Toute fonction d’administrateur au sein d’un autre établissement de crédit ou d’une compagnie d’assurance hors groupe CA, est incompatible avec celle d’Administrateur exercée au Crédit Agricole Mutuel, sauf autorisation exceptionnelle donnée par le Conseil d’Administration.

Aucun administrateur ne pourra rester en fonction au-delà de la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice précédent, si son âge au premier janvier qui précède ladite Assemblée atteint 65 ans.

Si un administrateur ne remplissait plus les conditions requises à son éligibilité ou venait à méconnaître les dispositions mentionnées au présent article, son mandat prendrait fin immédiatement. Prenant acte de cette situation, le Conseil d’Administration en notifierait le constat à l’intéressé par simple courrier et l’Assemblée Générale suivant la réunion du conseil d’administration se prononcera sur la révocation du mandat de l’administrateur concerné.

— Nouvelle rédaction : Article 17 Composition (élection – incompatibilités) : La Caisse régionale est administrée par un Conseil d’administration composé de 24 membres au maximum pris parmi les sociétaires et élus par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2009 a voté la résolution consistant à réduire progressivement le nombre d’administrateurs en fonctions des départs qui seront constatés pour quelque cause que ce soit.

Le Conseil d’administration sera composé de 18 membres au maximum, au plus tard, lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013. Avant cette échéance et jusqu’à atteindre le nombre de 18, les administrateurs qui seraient amenés à quitter le Conseil d’administration ne seraient pas remplacés.

Le Conseil peut s’adjoindre un ou au maximum cinq sociétaires qui pourront assister à ses réunions à titre consultatif.

Les Administrateurs sont élus pour trois ans.

Les administrateurs sortants sont toujours rééligibles sous réserve du respect de la limite d’âge.

Les nouvelles candidatures au mandat d’Administrateur doivent être notifiées par les intéressés au Président, par écrit, dix jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale ; toutefois, et sous réserve des dispositions de l’article L.512-38 du Code monétaire et financier, cette formalité ne sera pas observée au cas où un ou plusieurs postes d’Administrateurs deviendraient vacants, soit moins de dix jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit au cours de cette Assemblée qui pourra alors procéder sur le champ au remplacement du ou des Administrateurs manquants.

Par ailleurs, ne sont pas éligibles les sociétaires en retard de plus de trois mois dans leurs obligations financières vis-à-vis du Crédit Agricole Mutuel ainsi que ceux faisant l’objet d’une procédure contentieuse, qu’ils s’agissent de leurs engagements personnels ou de ceux contractés par des sociétés dans lesquelles ils exercent des fonctions de direction.

Ne sont pas non plus éligibles les sociétaires :

– affectés par l’une des incompatibilités prévues par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou atteints par la limite d’âge, ou rentrant dans l’un des cas d’exclusion du sociétariat tel que visé à l’article 14 ci-dessus.

– soumis à une procédure collective d’apurement du passif ou parties à une procédure contentieuse devant toute juridiction civile, pénale ou administrative, tant en défense qu’en demande, à laquelle est également partie, ou des intérêts divergents, la Caisse régionale, une autre Caisse régionale, la Fédération Nationale du Crédit Agricole, Crédit Agricole SA ou toute filiale, directe ou indirecte, d’une Caisse régionale ou de Crédit Agricole SA.

– faisant l’objet d’une procédure d’exclusion.

Sans préjudice des incompatibilités prévues par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, toute fonction d’administrateur exercée dans la Caisse régionale est incompatible, sauf autorisation exceptionnelle donnée par le Conseil d’administration, avec un contrat de travail, l’exercice de fonctions de mandataire social ou toute autre fonction, rémunérée ou non, dans toute entité poursuivant des activités concurrentes à celles exercées, directement ou indirectement, par la Caisse régionale, ses filiales ou toute filiale de Crédit Agricole SA.

Toute personne présentant sa candidature aux fonctions d’administrateur de la Caisse régionale ou tout administrateur en fonction, qui envisagerait de se trouver dans une situation d’incompatibilité telle que décrite ci-dessus, sera tenu d’en informer au préalable le Président du Conseil d’administration, en vue de lui permettre de statuer sur son cas.

Aucun administrateur ne pourra rester en fonction au-delà de la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice précédent, si son âge au premier janvier qui précède ladite Assemblée atteint 65 ans.

Si un administrateur ne remplissait plus les conditions requises à son éligibilité ou venait à méconnaître les dispositions mentionnées au présent article, son mandat prendrait fin immédiatement. Prenant acte de cette situation, le Conseil d’administration en notifierait le constat à l’intéressé par simple courrier et l’Assemblée Générale suivant la réunion du conseil d’administration se prononcera sur la révocation du mandat de l’administrateur concerné.

Vingt-troisième résolution (Modification article 24 des statuts). — L’Assemblée Générale, décide de modifier comme suit l’article 24 des statuts :

— Ancienne rédaction : Article 24 Pouvoirs du conseil d’administration : Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour agir au nom de la Caisse Régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet en exécution des articles 4 et 15 ci-dessus.

Tout ce qui n’est pas réservé aux Assemblées Générales par la loi ou les statuts est de sa compétence.

Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :

– de déterminer les orientations de l’activité de la Caisse régionale et de veiller à leur mise en oeuvre ;

– de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Caisse régionale et de régler, par ses délibérations, les affaires qui la concernent ;

– d’élaborer un règlement intérieur destiné à préciser les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil ;

– de statuer annuellement sur les comptes prévisionnels de la Caisse régionale ;

– de dresser l’inventaire, sur les comptes annuels, d’établir un rapport de gestion écrit à la clôture de chaque exercice et de proposer à l’Assemblée Générale l’affectation du résultat de l’exercice ;

– de déterminer les politiques, les stratégies et les investissements significatifs de la Caisse régionale notamment ses prises de participation et de contrôler leur application ;

– d’assurer le suivi des grands risques encourus par la Caisse régionale ;

– d’analyser les rapports des commissaires aux comptes, les rapports d’inspection de Crédit Agricole SA et les rapports sur place de la Commission bancaire ou de toute autre autorité de tutelle ;

– de veiller au respect de la législation et de la réglementation applicable à la Caisse ainsi qu’au respect des injonctions formulées à l’occasion des inspections et des contrôles externes ;

– de procéder à l’examen de l’activité, des résultats du contrôle interne et du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’administration et sur le contrôle interne en vue de sa présentation à l’Assemblée Générale ;

– d’assurer, avec la direction générale, l’animation des caisses locales et du sociétariat et de décider avec elle les moyens à mettre en oeuvre au plan de l’animation, de la communication et de la formation des élus ;

– d’élaborer chaque année un bilan de la vie coopérative et mutualiste de la Caisse et de veiller au respect et à la diffusion des valeurs notamment coopératives du crédit Agricole et des règles d’éthique professionnelle.

Le Conseil a, sur l’administration et la gestion des Caisses locales affiliées à la Caisse régionale, des pouvoirs analogues à ceux confiés par l’article L.512-38 du Code monétaire et financier, à Crédit Agricole SA sur les Caisses régionales.

Toutefois, les décisions du Conseil relatives à la nomination d’une Commission chargées de la gestion provisoire d’une Caisse locale ne seront définitives qu’après approbation de Crédit Agricole SA.

Le Président du Conseil d’Administration ou son mandataire représente la Caisse Régionale en justice, tant en demandant qu’en défendant ; en conséquence, c’est à sa requête ou contre lui que doivent être intentées toutes actions judiciaires.

Pour l’exercice des pouvoirs énumérés ci-dessus, le Conseil pourra donner toutes délégations générales ou spéciales avec faculté pour le délégué de consentir toutes substitutions.

Le conseil délègue ses pouvoirs, pour l’exécution de ses propres décisions au Directeur Général, avec faculté pour ce dernier de subdéléguer.

— Nouvelle rédaction : Article 24 Pouvoirs du conseil d’administration : Le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour agir au nom de la Caisse régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet en exécution des articles 4 et 15 ci-dessus.

Tout ce qui n’est pas réservé aux Assemblées Générales par la loi ou les statuts est de sa compétence.

Il a, notamment, les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :

a. Il représente la Caisse régionale devant tous tiers et administrations publiques et privées ;

c. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration dresse l’inventaire, les comptes annuels, et établit un rapport de gestion écrit ;

d. Il autorise tout retrait, transfert et aliénation de rentes et valeurs appartenant à la Caisse régionale ;

e. Il peut acquérir les immeubles utiles au fonctionnement de la Caisse régionale, les échanger, les vendre, constituer des hypothèques sur lesdits immeubles, passer tous baux activement ou passivement pour quelque durée que ce soit ;

f. Il convoque les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires, statue sur l’admission des sociétaires. Il examine les demandes d’exclusion. Il statue sur les demandes de remboursement de parts sociales et les soumet à la ratification de l’Assemblée Générale. Il est tenu de convoquer l’Assemblée Générale sur toute demande précisant les sujets à inscrire à l’ordre du jour et signée par le cinquième des membres de la Caisse régionale ayant le droit d’assister à la réunion ;

g. Il peut faire encaisser toutes sommes, valeurs ou créances dues à la Caisse régionale à quelque titre ou pour quelque cause que ce soit ; en donner bonnes et valables quittances et décharges ;

h. Il peut faire procéder, s’il y a lieu, au recouvrement amiable ou judiciaire desdites sommes, valeurs ou créances, et possède à cet effet, les pouvoirs les plus étendus, y compris celui de transiger ;

Le Conseil a, sur l’administration et la gestion des Caisses locales affiliées à la Caisse régionale, des pouvoirs analogues à ceux confiés par l’article L.512-38 du Code monétaire et financier, à Crédit Agricole SA sur les Caisses régionales. Toutefois, les décisions du Conseil relatives à la nomination d’une Commission chargée de la gestion provisoire d’une Caisse locale ne seront définitives qu’après approbation de Crédit Agricole SA.

Le Conseil d’administration détermine les modalités d’approbation par la Caisse régionale des comptes des Caisses locales qui lui sont affiliées. Il agrée les nominations de Président de Conseil d’administration des Caisses locales affiliées à la Caisse régionale.

Pour l’exercice des pouvoirs énumérés ci-dessus, le Conseil pourra donner toutes délégations générales ou spéciales avec faculté pour le délégataire de consentir toutes substitutions. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs, pour l’exécution de ses propres décisions et de celles de l’Assemblée Générale, au Directeur Général, avec faculté pour ce dernier de subdéléguer.

Le Président du Conseil d’administration ou son mandataire représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu’en défense, avec faculté de subdélégation pour le Président ou le mandataire sans préjudice de toute autre délégation qui pourrait être consentie par le Conseil d’administration par ailleurs. En conséquence, c’est à la requête du Président du Conseil d’administration ou contre lui que doivent être intentées toutes actions judiciaires.

Vingt-quatrième résolution (Modification article 43 des statuts). — L’Assemblée Générale, décide de modifier comme suit l’article 43 des statuts :

— Ancienne rédaction : Article 43 Contrôle et surveillance : La Caisse Régionale doit se soumettre aux opérations de contrôle et de surveillance prescrites par les différentes réglementations auxquelles elle est assujettie, en particulier à celles résultant du Code monétaire et financier et de l’ancien Code Rural.

— Nouvelle rédaction : Article 43 Contrôle et surveillance : La Caisse régionale doit se soumettre aux opérations de contrôle et de surveillance prescrites par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

Vingt cinquième résolution (Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises). — L’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs nécessaires au porteur d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes les formalités requises en application des résolutions qui précédent.