Première résolution . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, auquel est joint le rapport du Président du conseil d’administration prévu par les dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d’administration prévu par les dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce,

approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 se soldant par un bénéfice de 21 961 632,69 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

approuve le montant des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élevant à 3 640,58 euros, et l’impôt correspondant d’une somme de 1 213,53 euros,

et en conséquence, donne quitus de l’exécution de leurs mandats aux administrateurs pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 intégrant les éléments relatifs à la gestion du groupe, auquel est joint le rapport du Président du conseil d’administration prévu par les dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d’administration prévu par les dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce,

approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du groupe de 54 932 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion,

constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élève à 21 961 632,69 euros,

décide d’affecter ce résultat bénéficiaire, en l’absence de pertes antérieures, à hauteur de 5 038,60 euros à la réserve légale qui s’élèvera, après cette affectation, à 516 540,80 euros,

constate qu’à la suite de cette affectation, compte tenu de l’existence d’un report à nouveau, il existe un bénéfice distribuable de 23 011 182,17 euros,

décide de fixer à 16 012 764,80 euros le montant des dividendes à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, soit un dividende de 3,10 euros pour chacune des 5 165 408 actions composant le capital social, étant précisé que la somme correspondant aux dividendes que la Société ne pourra pas percevoir pour les actions qu’elle possède et dont elle sera encore en possession à la date de mise en paiement du dividende sera portée au crédit du compte de report à nouveau,

décide que ce dividende sera prélevé sur le bénéfice distribuable, le solde du bénéfice distribuable étant affecté au compte de Report à Nouveau,

décide que ce dividende sera mis en paiement à compter du 16 mai 2011,

Le dividende ouvrira droit, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de 40% conformément aux dispositions du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé qu’une option leur est ouverte pour son assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 19% conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, auquel s’ajouteront les contributions sociales.

Il est rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Quatrième résolution . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce,

approuve successivement, dans les conditions de l’article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes établi par application des dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce,

prend acte du fait que les conventions qui y sont visées n’ont pas été autorisées par le conseil d’administration préalablement à sa conclusion, et

décide de ratifier ces conventions conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce.

Sixième résolution . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion,

décide d’allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle de soixante-six mille euros (66 000 €) qui sera portée aux charges d’exploitation, étant précisé que cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire pour les exercices ultérieurs.

Septième résolution . – (Ratification de la cooptation d’un administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion,

décide de ratifier la nomination en qualité d’administrateur à titre provisoire en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Masset, décédé, décidée par le conseil d’administration lors de sa séance du 28 juillet 2010, de Madame Catherine Boivineau, demeurant 4 rue Salomon Reinach, 78100 Saint-Germain en Laye.

Madame Catherine Boivineau exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution . – (Ratification de la cooptation d’un administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion,

décide de ratifier la nomination en qualité d’administrateur à titre provisoire en remplacement de Monsieur Jean-Marie Dayre, démissionnaire, décidée par le conseil d’administration lors de sa séance du 19 novembre 2010, de Monsieur Bernard Lemoine, demeurant 68 avenue Albert 1er, 92500 Rueil Malmaison.

Monsieur Bernard Lemoine exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution . – (Ratification de la cooptation d’un administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion,

décide de ratifier la nomination en qualité d’administrateur à titre provisoire en remplacement de Monsieur Pierre Berger, démissionnaire, décidée par le conseil d’administration lors de sa séance du 17 décembre 2010, de Monsieur Jean Rossi, demeurant 3 square Alfred de Hodencq, 75116 Paris.

Monsieur Jean Rossi exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dixième résolution . – (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Bouvier ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Bouvier, né le 11 mars 1949, demeurant 18 rue du Vieux Colombier, 75006 Paris, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Onzième résolution . – (Renouvellement du mandat d’administrateur de VINCI Construction Participations SNC ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de VINCI Construction Participations, société en nom collectif au capital de 80 000 000 euros, dont le siège social est sis 1 cours Ferdinand de Lesseps, 92500 Rueil Malmaison, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 494 256 142, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Douzième résolution . – (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Vaury). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Vaury, né le 22 novembre 1949, demeurant 7 rue Saint Dominique, 75007 Paris, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Treizième résolution . – (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Mankowski). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Mankowski, né le 2 décembre 1949, demeurant 90 boulevard Raymond Poincarré, 92380 Garches, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Quatorzième résolution . – (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Raoul Dessaigne). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Raoul Dessaigne, né le 19 juillet 1950, demeurant 41 rue de Pommard, 75012 Paris, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Quinzième résolution . – (Nomination de Monsieur Richard Francioli en qualité d’administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion,

décide de nommer, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :

Monsieur Richard Francioli, né le 19 mai 1959, demeurant 9 rue Victor Hugo, 78350 Jouy-en-Josas.

Seizième résolution . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion,

décide de nommer, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six (6) ans, le Cabinet Deloitte & Associés, société anonyme au capital social de 1 723 040 euros, dont le siège social est sis 185 avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine cedex, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041, représenté par Monsieur Marc de Villartay.

Dix-septième résolution . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion,

décide de nommer, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de six (6) ans,le Cabinet BEAS, société à responsabilité limitée au capital de 8 000 euros, dont le siège social est sis 7-9 Villa Houssay, 92 200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 315 172 445, représenté par Madame Mireille Roux (nom d’usage Berthelot).

Dix-huitième résolution . (Autorisation à donner au conseil d’administration d’acheter des ac tions de la Société dans la limite de 10% du capital social). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite de 516 540 actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L. 225-209 à L. 225-212 du Code de commerce, par le Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, par l’article L. 451-3 du Code monétaire et financier et par les dispositions du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers,

décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue :

– d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, par voie d’attributions gratuites d’actions dans les conditions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

– de conserver des actions et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la limite de 5% du capital prévue au 6ème alinéa de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;

– d’annuler des actions, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ;

– de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;

décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être réalisés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment ; que la part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;

décide que la Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions dans les limites suivantes :

– prix maximum d’achat : 150 euros par action,

– prix minimum de vente : 23 euros par action,

étant précisé que ces montants pourront être ajustés par le conseil d’administration en cas d’opérations sur le capital de la Société, et notamment, d’augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée par voie d’attribution gratuite d’actions ou d’augmentation de la valeur nominale des actions,

décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de trente millions d’euros (30 000 000 €),

prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues par la Société ne pourra dépasser 10 % du capital social,

décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, étant précisé que le conseil pourra déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’opération, dans les conditions prévues par la loi, et notamment, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;

que le conseil d’administration informera l’assemblée générale annuelle des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable,

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée,

et qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 12 mai 2010 aux termes de sa Huitième Résolution.

Dix-neuvième résolution (D élégation de compétence à consentir au conseil d’administration en v ue d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dans la limite d’un montant de 80 000 000 euros ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, par offre publique ou non, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros, avec ou sans prime, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance sur la Société ;

décide que le montant total des titres de créances auxquels les valeurs mobilières qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ne pourra être supérieur à quatre-vingt millions d’euros (80 000 000 €), étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair s’il en est prévu,

confère au conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à la réalisation de ces émissions et précise qu’il aura notamment tous pouvoirs pour déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre et des titres de créance concernés, ainsi que l’ensemble des conditions de leur émission,

fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation,

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 12 mai 2010 aux termes de sa Neuvième Résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à trois millions cinq cent mille euros (3 500 000 €), étant précisé que ce plafond est commun à la présente délégation et aux délégations prévues aux Vingt-et-unième et Vingt-deuxième Résolutions et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues par les dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit ;

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ainsi émises pourront notamment consister pour partie en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

décide que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder quatre-vingt millions d’euros (80 000 000 €), étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair s’il en est prévu et (i) que ce plafond est commun avec le montant maximum des titres de créance inclus dans les valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émises en vertu des Vingt-et-unième et Vingt-deuxième Résolutions, mais (ii) qu’il est autonome et distinct du montant maximum des titres de créances auxquels les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en application de la délégation consentie aux termes de la Dix-neuvième Résolution pourraient donner droit, ainsi que du montant des obligations qui pourraient être émises conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

décide que le conseil d’administration pourra à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu de la délégation consentie au titre de la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes ou sur tout compte de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation du capital ;

confère également tous pouvoirs au conseil d’administration pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières et des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions et, le cas échéant, les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement et prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises, pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et plus généralement pour prendre toutes mesures utiles à la bonne fin des émissions ;

fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 12 mai 2010 aux termes de sa Dixième Résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription par offre publique). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre publique, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions cinq cent mille euros (3 500 000 €), étant précisé (i) que toute utilisation de cette délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation du capital fixé dans la Vingtième Résolution, (ii) que ce plafond est commun à la présente délégation et à la délégation prévue dans la Vingt-deuxième Résolution et (iii) qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, lesquelles seront émises conformément à la législation en vigueur, et de déléguer au conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et de fixer ce délai conformément aux dispositions réglementaires applicables ;

prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit ;

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ainsi émises pourront notamment consister pour partie en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

décide que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder quatre-vingt millions d’euros (80 000 000 €), étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair s’il en est prévu et (i) qu’il s’impute sur le plafond fixé à la Vingtième Résolution pour les titres de créance inclus dans les valeurs mobilières donnant accès au capital, (ii) que ce plafond est commun à la présente délégation et à la délégation prévue à la Vingt-deuxième Résolution pour les titres de créance inclus dans les valeurs mobilières donnant accès au capital, mais (iii) qu’il est autonome et distinct du montant maximum des titres de créances auxquels les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en application de la délégation consentie aux termes de la Dix-neuvième Résolution pourraient donner droit, ainsi que du montant des obligations qui pourraient être émises conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

décide que le prix d’émission des actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue par la Société pour chaque action ordinaire émise immédiatement ou à terme soit au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation dudit prix d’émission diminuée d’une décote de 5% ;

décide que le conseil d’administration pourra à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu de la délégation consentie au titre de la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes ou sur tout compte de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation du capital ;

confère également tous pouvoirs au conseil d’administration pour prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises, pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et plus généralement pour prendre toutes mesures utiles à la bonne fin des émissions ;

fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 12 mai 2010 aux termes de sa Onzième Résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital social par an, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d’euros (2 000 000 €), étant précisé (i) que toute utilisation de cette délégation s’imputera sur les plafonds d’augmentation du capital fixés dans les Vingtième et Vingt-et-unième Résolutions et (ii) et qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, lesquelles seront émises conformément à la législation en vigueur, et de déléguer au conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et de fixer ce délai conformément aux dispositions réglementaires applicables ;

prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit ;

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ainsi émises pourront notamment consister pour partie en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

décide que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder quatre-vingt millions d’euros (80 000 000 €), étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair s’il en est prévu et (i) qu’il s’impute sur les plafonds fixés dans les Vingtième et Vingt-et-unième Résolutions pour les titres de créance inclus dans les valeurs mobilières donnant accès au capital, mais (ii) que ce plafond est autonome et distinct du montant maximum des titres de créances auxquels les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en application de la délégation consentie aux termes de la Dix-neuvième Résolution pourraient donner droit, ainsi que du montant des obligations qui pourraient être émises conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

décide que le prix d’émission des actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue par la Société pour chaque action ordinaire émise immédiatement ou à terme soit au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation dudit prix d’émission diminuée d’une décote de 5% ;

décide que le conseil d’administration pourra à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu de la délégation consentie au titre de la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes ou sur tout compte de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation du capital ;

confère également tous pouvoirs au conseil d’administration pour prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises, pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et plus généralement pour prendre toutes mesures utiles à la bonne fin des émissions ;

fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 12 mai 2010 aux termes de sa Douzième Résolution.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour chacune des émissions décidées en application des Vingtième, Vingt-et-unième et Vingt-deuxième Résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que le prix retenu pour l’émission initiale, sous réserve du respect des plafonds fixés dans la résolution en application de laquelle l’émission aura été décidée ;

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

et qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 12 mai 2010 aux termes de sa Treizième Résolution.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social par an en cas d’émission par une offre publique ou par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, lors de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réalisée sans droit préférentiel de souscription, par une offre publique ou par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en application des Vingt-et-unième ou Vingt-deuxième Résolutions, dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables aux titres de capital de la Société admis aux négociations sur un marché réglementé, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues dans les Vingt-et-unième et Vingt-deuxième Résolutions et, dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer le prix d’émission de toute action ordinaire à émettre, selon l’une des modalités suivantes :

– prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission ;

– prix d’émission égal au coût moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20% ;

et celui de toute valeur mobilière à émettre de telle sorte que la somme perçue immédiatement et/ou à percevoir ultérieurement par la Société au titre de chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de la valeur mobilière concernée soit égale :

– soit à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission ;

– soit au coût moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20% ;

confère au conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions prévues par les Vingt-et-unième et Vingt-deuxième Résolutions ;

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 12 mai 2010 aux termes de sa Quatorzième Résolution.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital, par incorporation de primes, réserves ou bénéfices dans la limite de 25 000 000 euros). – L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporations successives ou simultanées au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €), étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond d’augmentation de capital fixé dans la Vingtième Résolution et ne s’impute sur aucun des plafonds prévus dans l’une quelconque des autres résolutions soumises au vote des actionnaires dans le cadre de la présente assemblée, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et plus généralement pour prendre toutes mesures utiles à la bonne fin des émissions, et notamment, toutes mesures nécessaires à la protection des intérêts des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions et, le cas échéant, des droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, et prélever toutes sommes nécessaires sur tout compte de réserves disponibles pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation du capital ;

fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 12 mai 2010 aux termes de sa Quinzième Résolution.

Vingt-sixième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10% de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à une ou plusieurs augmentation(s) du capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10% du capital social, étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution est autonome et distinct de tout plafond prévu dans l’une quelconque des autres résolutions soumises au vote des actionnaires dans le cadre de la présente assemblée ;

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, déterminer les dates, conditions et modalités d’émission et constater la réalisation d’augmentations de capital en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation consentie au titre de la présente résolution sur le montant des primes afférentes à ces opérations, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire, prélever toutes sommes nécessaires sur le montant de la prime ou sur tout compte de réserves disponibles pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital, et d’une manière générale, prendre toute disposition utilise ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation ;

décide que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 12 mai 2010 aux termes de sa Seizième Résolution.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions cinq cent mille euros (3 500 000 €), étant précisé (i) que toute utilisation de cette délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation du capital fixé dans la Vingt-et-unième Résolution et (ii) qu’à ces plafonds s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneraient droit ;

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ainsi émises pourront notamment consister pour partie en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

décide que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder quatre-vingt millions d’euros (80 000 000 €), étant précisé que (i) que toute utilisation de cette délégation s’imputera sur le plafond fixé à la Vingt-et-unième Résolution pour les titres de créance inclus dans les valeurs mobilières donnant accès au capital mais (ii) que ce plafond est autonome et distinct du montant maximum des titres de créances auxquels les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en application de la délégation consentie aux termes de la Dix-neuvième Résolution pourraient donner droit, ainsi que du montant des obligations qui pourraient être émises conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce, et (iii) qu’à ces plafonds s’ajouteront les primes de remboursement au-dessus du pair s’il en est prévu ;

décide en tant que de besoin de supprimer, pour chaque émission de titres réalisée en vertu de la présente délégation le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres ainsi émis au profit des porteurs des titres apportés dans le cadre de l’offre publique d’échange concernée,

décide que le conseil d’administration aura notamment tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et de procéder aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment :

– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ;

– d’inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l’opération autorisée ;

– de prélever toutes sommes nécessaires sur le montant de la prime ou sur tout compte de réserves disponibles pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;

– de prendre toute décision en vue de la cotation des titres émis en vertu de la présente délégation, de prendre généralement toutes mesures et décisions utiles et procéder à tous ajustements nécessaires à la bonne fin de l’opération autorisée, conclure tous accords pour parvenir à cette fin, constater la ou les augmentations de capital en résultant et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 12 mai 2010 aux termes de sa Dix-septième Résolution.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément, d’une part, aux dispositions du Code de commerce, et notamment de celles de l’article L. 225-129-6 et de l’article L. 225-138-1 et, d’autre part, aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,

sous réserve de l’adoption des résolutions qui précèdent ayant pour objet d’augmenter le capital social par apport en numéraire,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par émission d’actions ordinaires à libérer en numéraire ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du Travail, adhérant directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, à tout plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à cent cinquante-cinq mille euros (155 000 €), étant précisé que ce plafond est autonome et distinct et que le montant de l’augmentation de capital en résultant ne s’imputera pas sur le plafond d’augmentation de capital de la Vingtième Résolution ni sur celui de la Vingt-et-unième Résolution, ni sur aucun des plafonds prévus dans l’une quelconque des autres résolutions soumises au vote des actionnaires dans le cadre de la présente assemblée ;

rappelle que le prix de souscription des nouvelles actions, qui sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :

– arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

– apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;

– imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– et, généralement, faire le nécessaire ;

fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois ;

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires ;

fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation ;

décide que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 12 mai 2010 aux termes de sa Dix-neuvième Résolution.

Trentième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en cas d’offre publique visant les titres de la Société et d’application de la clause légale de réciprocité). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 233-33 du Code de commerce,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales ou prévues par les autorisations et délégations concernées, dans le cas où les dispositions du premier alinéa de l’article L. 233-33 du Code de commerce s’appliquent, à mettre en œuvre, en période d’offre publique sur les titres de la Société, celles des autorisations et délégations qui lui ont été consenties au titre des Dix-neuvième, Vingtième, Vingt-et-unième, Vingt-deuxième, Vingt-troisième, Vingt-quatrième, Vingt-cinquième, Vingt-sixième, Vingt-septième, Vingt-huitième et Vingt-neuvième, Résolutions soumises au vote des actionnaires dans le cadre de la présente assemblée,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation ;

fixe à vingt mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de l’autorisation conférée au conseil d’administration au titre de la présente Résolution, étant précisé que toute mesure prise par le conseil d’administration, le directeur général ou un directeur général délégué en application de la présente autorisation en période d’offre publique ne vaudra que si l’offre concernée est déposée dans les dix-huit mois de la présente assemblée ;

et décide qu’elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et notamment l’autorisation conférée au conseil par l’assemblée générale des actionnaires en date du 12 mai 2010 aux termes de sa Vingt-troisième Résolution.

Trente-et-unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.