Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2010). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2010, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable de 2 276 698 579,86 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2010, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés nouveaux conclus au cours de l’exercice 2010). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements nouveaux conclus au cours de l’exercice 2010 qui y sont visés.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2010 :

(En euros)

Origines :

0

2 276 698 579,86

2 276 698 579,86

Affectation :

39 926 638,40

1 732 161 191,60

504 610 749,86

2 276 698 579,86

(*) À raison de 1,40 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2010 et sera ajusté sur la base des détentions effectives à la date du paiement du dividende et des levées d’options de souscription d’actions exercées par les bénéficiaires jusqu’à l’Assemblée.

Elle fixe en conséquence le dividende à 1,40 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, la date de détachement du dividende le 5 mai 2011, et la date de mise en paiement le 10 mai 2011. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende ouvre droit à un abattement prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts ; une option est ouverte pour son assujettissement au prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 19 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit :

2007

2008

2009

Nombre d’actions (*)

1 165 204 828

1 170 687 167

1 229 267 655

Dividende par action (en euros)

(**) 1,30

(**) 1,40

(**) 1,40

Distribution globale (en millions d’euros)

1 514,766

1 638,962

1 720,974

(*) Nombre des actions jouissance 1 er janvier, après déduction du nombre d’actions autodétenues au moment de la mise en paiement du dividende.

(**) Sauf option pour le prélèvement libératoire, ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3 2 e du Code général des impôts.

Cinquième résolution (Renouvellement de M. Jean-Yves Charlier en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Jean-Yves Charlier, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution (Renouvellement de M. Henri Lachmann en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Henri Lachmann, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution (Renouvellement de M. Pierre Rodocanachi en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Pierre Rodocanachi, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Nomination de la société KPMG SA, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale nomme, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, la société KPMG SA, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Nomination de la société KPMG AUDIT IS SAS, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant,). — L’Assemblée générale nomme la société KPMG AUDIT IS SAS, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans les limites légales, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, en vue de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, ou en vue de les annuler, ou de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI, ou à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.

L’Assemblée générale décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 32 euros avec un plafond global de 2,75 milliards d’euros.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale ordinaire du 29 avril 2010 (neuvième résolution).

Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). — L’ Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions de la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Directoire à consentir, pendant un délai de trente-huit mois à compter de ce jour, au bénéfice de mandataires sociaux, de cadres dirigeants, de cadres supérieurs ou, de salariés non-cadres du groupe Vivendi, des options de souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital, dans la limite de 1 % du capital social au jour de l’attribution ;

— décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’options consenties aux membres du Directoire ne pourra être supérieur à 30 % des attributions globales annuelles.

Le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur et sans décote.

La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription.

Les options devront être exercées dans un délai maximum de dix ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

Les actions souscrites, dans le cadre de la présente autorisation, devront revêtir la forme nominative.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour définir les bénéficiaires et arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux, fixer la date d’ouverture des options, arrêter les conditions et modalités pratiques d’attribution et de conservation, d’exercice et de suspension temporaire des options consenties, réaliser toutes les opérations qui seront nécessaires, mettre en oeuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application n’exigerait pas une décision expresse de l’Assemblée générale et déléguer dans les conditions légales tous pouvoirs à l’effet d’accomplir tous actes ou formalités.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée.

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace, pour la période restant à courir et le montant non utilisé, celle donnée par l’Assemblée générale du 24 avril 2008 (dix-septième résolution).

Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution d’actions de performance existantes ou à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

– autorise le Directoire à procéder à des attributions gratuites d’actions, existantes ou à émettre, de la société, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux de celles-ci qui répondent aux conditions fixées par la loi ;

– décide que le nombre total d’actions de performance attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société au jour de l’attribution, étant précisé que le Directoire aura le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en cas d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées et de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Les actions attribuées, en cas d’ajustement, seront réputées attribuées le même jour que les actions attribuées initialement ;

– décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions de performance attribuées aux membres du Directoire ne pourra être supérieur à 15 % des attributions globales annuelles ;

– décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des actions de performance ainsi que leurs conditions et modalités pratiques d’attribution et de conservation ;

– prend acte que la présente décision comporte, le cas échéant, en cas d’attributions d’actions nouvelles, renonciation expresse des actionnaires, en faveur des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre et à la partie des réserves qui, le cas échéant, sera incorporée au capital, à titre d’augmentation du capital social qui sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions nouvelles aux bénéficiaires ;

– fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et accomplir toutes les formalités consécutives.

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace, pour la période restant à courir et le montant non utilisé, celle donnée par l’Assemblée générale du 24 avril 2008 (Dix-huitième résolution).

Quatorzième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

– Délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ;

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

– Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 1,5 milliard d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

– Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

– Confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

– Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

– Décide que le Directoire pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2009 (onzième résolution).

Quinzième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants, et notamment les articles L. 225-136 et L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

– Délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

– Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;

– Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;

– Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse sur le marché Euronext Paris précédant sa fixation, diminuée, le cas échéant, de la décote prévue par la législation.

– Décide que la présente délégation donnée au Directoire pourra être utilisée pour l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’acquisition et/ou d’échange initiée par la société sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

– Décide que le Directoire pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2009 (douzième résolution).

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les limites de 15 % de l’émission initiale et des plafonds fixés aux termes des quatorzième et quinzième résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

– Autorise le Directoire, en cas de demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en vertu des quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, ce montant s’imputant sur les plafonds fixés aux quatorzième et quinzième résolutions ;

– Décide que la présente autorisation est donnée au Directoire pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2009 (treizième résolution).

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10 % du capital et des plafonds fixés aux termes des quatorzième et quinzième résolutions, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une OPE). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

– Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

– Fixe à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ;

– Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2009 (quatorzième résolution) ;

– Prend acte que le Directoire a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur les plafonds prévus aux quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhérant au Plan d’épargne groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

— Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, dans la limite de 2 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (« le groupe Vivendi ») ;

— Décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 1,5 milliard d’euros prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution et de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, n’est pas cumulatif et ne pourra, en tout état de cause excéder 2 % du capital social de la société au jour de la présente Assemblée ;

— Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

— Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du prix de référence, tel que défini ci-après ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires ; le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

— Décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, et/ou, le cas échéant, à titre de substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-18 et suivants, et L. 3332-11 du Code du travail ;

— Décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, émises en application de la présente résolution ;

— Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

– d’arrêter, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui pourront être émises ou attribuées en vertu de la présente résolution,

– décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,

– de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

— Décide que cette autorisation prive d’effet et remplace pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la quinzième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 30 avril 2009 à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Dix-neuvième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhérant au Plan d’épargne groupe et de mettre en place tout mécanisme équivalent). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-138 (1°) du Code de commerce :

— Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social de la société dans la limite de 2 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée, par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, ladite émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories définies ci-après ;

— Décide (i) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de 1,5 milliard d’euros prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en application de la présente résolution et de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée, n’est pas cumulatif et ne pourra en tout état de cause excéder un montant représentant 2 % du capital social de la société à la date de la présente Assemblée ;

— Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Vivendi liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; et/ou (iii) tout établissement financier (ou filiale d’un tel établissement) (a) ayant mis en place, à la demande de la société, un schéma d’actionnariat structuré au profit des salariés de sociétés françaises du groupe Vivendi par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée, (b) proposant la souscription d’actions, directement ou indirectement, à des personnes visées au (i) ne bénéficiant pas du schéma d’actionnariat précité, sous la forme de fonds communs de placement d’entreprise, un profil économique comparable à celui offert aux salariés des sociétés françaises du groupe Vivendi et © dans la mesure où la souscription d’actions de la société par cet établissement financier permettrait à des personnes visées au (i) de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne ayant un tel profil économique ;

— Décide que le prix unitaire d’émission des actions ou valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché Euronext Paris ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

— Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

– fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, des actions émises en application de la présente résolution,

– arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social à souscrire par chacun d’eux,

– arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions légales et réglementaires applicables,

– faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,

– constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts de la société et procéder à toutes formalités requises ;

— Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure donnée au Directoire par la seizième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 30 avril 2009 à l’effet d’augmenter le capital social de la société au profit d’une catégorie de bénéficiaires ;

Vingtième résolution (Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du Code de commerce :

— Délègue au Directoire, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions de performance ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ;

— Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au second paragraphe ;

— En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

— Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2009 (dix-septième résolution).

Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée.

Vingt et unième résolution (Modification de l’article 10 des statuts « Organisation du Conseil de surveillance », par ajout d’un nouveau paragraphe 6 : Censeurs). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de compléter les dispositions de l’article 10 des statuts « Organisation du Conseil de surveillance » comme suit :

« paragraphe 6 : Censeurs

Le conseil de surveillance peut désigner un ou deux censeurs. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du conseil de surveillance. Ils peuvent faire partie des comités créés par le Conseil de surveillance. Ils sont nommés pour une durée ne pouvant excéder quatre ans et peuvent recevoir une rémunération déterminée par le Conseil de surveillance. »

Le reste de l’article demeure sans changement.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.