Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010 – quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes sociaux, ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 497 099 620,77 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit code, dont le montant global s’élève à 118 769,73 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 40 892,42 euros.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de leur gestion pour l’exercice 2010.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Directoire, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2010 :

Bénéfice de l’exercice

497 099 620,77 euros

Report à nouveau (1)

6 557 530,79 euros

Bénéfice distribuable

503 657 151,56 euros

Affectation :

Dividende (2)

208 514 792,50 euros

Réserve facultative

294 000 000,00 euros

Report ànouveau

1 142 359,06 euros

(1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2009 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 5 394 655,18 euros.

(2) En ce compris le premier dividende statutaire dont le montant est égal à 5 % de la valeur nominale des actions de la Société.

En conséquence, le dividende distribué sera de 0,50 euro par action.

Ce dividende sera mis en paiement le 29 avril 2011, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 26 avril 2011.

Le dividende est éligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 19 % prévu à l’article 117 quater dudit code.

L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau.

Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions rémunérées (1)

Dividende net par action

Dividende global distribué (3)

2009

402 833 124

0,38 euro

153 076 587,12 euros

2008

402 443 027 (2)

0,25 euro

100 610 160,59 euros

2007

414 783 667

0,40 euro

165 913 466,80 euros

(1) Nombre total d’actions, soit 417 029 585, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende.

(2) 402 435 575 actions ont reçu l’acompte sur dividende -0,08 euro et 402 443 027 actions ont reçu le solde du dividende -0,17 euro.

(3) Eligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3.2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice 2010 présentées dans ces rapports.

Cinquième résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société : adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise a conseil d’administration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l’adoption de la 6ème résolution ci-après, de modifier le mode d’administration et de direction de la Société par l’adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à conseil d’administration régie notamment par les dispositions des articles L.225-17 à L. 225-56 du Code de commerce.

Cette décision prend effet à l’issue de la présente Assemblée.

En conséquence, l’Assemblée Générale, sous réserve de l’adoption de la 6ème résolution ci-après :

— constate que les fonctions des membres du Conseil de Surveillance, des censeurs et des membres du Directoire prennent fin à l’issue de la présente assemblée ;

— décide que les comptes de l’exercice ouvert le 1er janvier 2011 seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration.

Sixième résolution (Adoption des nouveaux statuts après refonte globale) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du texte des nouveaux statuts dont l’adoption lui est soumise et sous réserve de l’adoption de la 5ème résolution ci-avant, approuve la refonte globale des statuts de la Société, incluant, outre les modifications statutaires liées à l’adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à conseil d’administration, les principaux changements énumérés ci-après :

— actualisation de l’objet social (article 3 des nouveaux statuts) ;

— suppression des dispositions statutaires instaurant un « premier dividende » et un « super-dividende » ;

— modalités d’exercice des droits de vote entre usufruitiers et nu-propriétaires des actions de la Société démembrées (article 10 des nouveaux statuts) ;

— modification des seuils statutaires et des règles relatives au franchissement de ces seuils (article 13 des nouveaux statuts) ;

— fixation du nombre maximum d’administrateurs à 13, auxquels s’ajoutent, le cas échéant, les représentants des salariés actionnaires (article 14, § 14.1 des nouveaux statuts) ;

— fixation des modalités de représentation des salariés actionnaires au conseil d’administration (article 14, § 14.8 des nouveaux statuts) ;

— fixation de la durée des mandats des administrateurs et instauration d’un renouvellement échelonné desdits mandats (article 16 des nouveaux statuts) ;

— fixation de limites d’âge (i) pour les administrateurs (article 16, § 16.3 des nouveaux statuts), (ii) pour le Président et le Vice-président du Conseil d’administration (article 15, § 15.1 et 15.3 des nouveaux statuts), et (iii) pour le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués (article 25 des nouveaux statuts) ;

— instauration d’une obligation statutaire de nomination d’un Vice-président du Conseil d’administration lorsque les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général ne sont pas dissociées (article 15, § 15.3 des nouveaux statuts) ;

— instauration d’une faculté pour l’Etat de désigner un censeur dans l’hypothèse où l’Etat viendrait à détenir moins de 10 % du capital (article 20 des nouveaux statuts) ; et

— instauration de la possibilité de recourir au vote à distance par voie électronique pour toute assemblée d’actionnaires (article 30, § 30.2 des nouveaux statuts).

En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’adopter à la fois chaque article et l’intégralité des nouveaux statuts qui régiront la Société sous la forme de société anonyme à conseil d’administration à l’issue de la présente Assemblée et dont le texte sera annexé au procès-verbal de la présente assemblée.

Septième résolution (Modification des nouveaux statuts pour y inclure une limitation des droits de vote) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous réserve de l’adoption de la 6ème résolution ci-avant, décide d’ajouter, à l’article 31 des nouveaux statuts objet de la 6ème résolution, un nouveau paragraphe 31.12 rédigé comme suit :

« Limitation des droits de vote

31.12 Par dérogation aux dispositions des paragraphes 31.7 et 31.8 ci-avant, en assemblée générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, pour lui-même et en tant que mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 30 % du nombre total des droits de vote attachés à l’ensemble des actions de la Société.

Pour l’application des dispositions ci-dessus :

— le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte est calculé à la date de l’assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite assemblée générale ;

— le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s’entend de ceux qui sont attachés aux actions que détient en propre :

— une personne physique, soit à titre personnel, soit dans le cadre d’une indivision,

— une société, groupement, association ou fondation,

et de ceux qui sont attachés aux actions détenues par une société contrôlée, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, par une autre société ou par une personne physique, association, groupement ou fondation ;

— pour les droits de vote exprimés par le président de l’assemblée générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n’enfreignent pas les limitations prévues.

Les limitations prévues ci-dessus sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote, y compris les droits de vote double, attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l’application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la Société ou au nombre d’actions ayant droit de vote.

Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu’il y ait lieu à une nouvelle décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dès lors qu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir, à la suite d’une procédure d’offre publique visant la totalité des actions de la Société, deux-tiers du capital ou des droits de vote de la Société. Le conseil d’administration constate la réalisation d’une telle caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts. »

Huitième résolution (Nomination de M. Jean-Paul Herteman en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Jean-Paul Herteman en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Neuvième résolution (Nomination de M. Francis Mer en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Francis Mer en qualité d’administrateur pour une durée de 2 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Dixième résolution (Nomination de M. Giovanni Bisignani en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Giovanni Bisignani en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Onzième résolution (Nomination de M. Jean-Lou Chameau en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Jean-Lou Chameau en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Douzième résolution (Nomination de Mme Odile Desforges en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Mme Odile Desforges en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Treizième résolution (Nomination de M. Jean-Marc Forneri en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Jean-Marc Forneri en qualité d’administrateur pour une durée de 2 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Quatorzième résolution (Nomination de M. Xavier Lagarde en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Xavier Lagarde en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Quinzième résolution (Nomination de M. Michel Lucas en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Michel Lucas en qualité d’administrateur pour une durée de 2 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Seizième résolution (Nomination de Mme Elisabeth Lulin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Mme Elisabeth Lulin en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Dix-septième résolution (Nomination de quatre administrateurs représentant l’Etat) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, prend acte du fait que quatre administrateurs représentant l’Etat seront désignés par arrêté ministériel pour une durée de 2 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 conformément aux dispositions de l’article 16.4 des nouveaux statuts de la Société objet de la 6ème résolution.

Dix-huitième résolution (Nomination de M. Christian Halary en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du groupe Safran). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Christian Halary en qualité d’administrateur pour une durée de 5 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Dix-neuvième résolution (Nomination de M. Marc Aubry en qualité d’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires du groupe Safran) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme M. Marc Aubry en qualité d’administrateur pour une durée de 5 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Vingtième résolution (Nomination de Mme Caroline Grégoire-Sainte Marie en qualité de censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Mme Caroline Grégoire-Sainte Marie en qualité de censeur, pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Vingt-et-unième résolution (Fixation des jetons de présence) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe :

— le montant global des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance pour la première partie de l’exercice 2011 prenant fin à la date de la présente assemblée à 203 700 euros ; et

— le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’administration pour la seconde partie de l’exercice 2011 débutant à la date de la présente assemblée à 466 300 euros.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.

Cette autorisation est destinée à permettre :

— l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe ou de tout Plan d’Epargne d’Entreprise existant au sein du groupe ;

— l’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée de la 35ème résolution à titre extraordinaire ;

— l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et conclu avec un prestataire de services d’investissement ;

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et

— la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé.

Le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 232-15 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 41.702.958 actions sur la base du capital au 31 décembre 2010 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 1,4 milliard d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’Administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin et remplace, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Directoire par l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 2010 (9ème résolution).

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera :

— d’actions ordinaires de la Société ; ou

— de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit ;

2. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 25 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur les plafonds globaux fixés aux paragraphes 1 et 2 de la 33ème résolution de la présente assemblée et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros (ou à la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 3 de la 33ème résolution de la présente assemblée et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;

3. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

4. prend acte que le Conseil d’administration pourra en outre, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

5. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;

— répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ;

— offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;

6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

7. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

— mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ;

— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ;

— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Directoire par l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 mai 2009 (9ème résolution).

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et offre au public :

— d’actions ordinaires de la Société ;

— de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit ;

2. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 15 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur les plafonds globaux fixés aux paragraphes 1 et 2 de la 33ème résolution de la présente assemblée et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 600 millions d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 3 de la 33ème résolution de la présente assemblée et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application des articles L.225-135 alinéa 2 et R.225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;

4. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;

— répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ;

5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

6. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %).

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

— mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ;

— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ;

— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Directoire par l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 mai 2009 (10ème résolution).

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la 24ème résolution :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la 24ème résolution soumise à la présente assemblée, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou hors de France, par la Société sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ;

2. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond de 15 millions d’euros prévu par la 24ème résolution ci-avant ainsi que sur les plafonds globaux prévus aux paragraphes 1 et 2 de la 33ème résolution soumise à la présente assemblée et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ;

— d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et

— plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération concernée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

5. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, la compétence qui lui est déléguée au titre de la présente résolution.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Directoire par l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 mai 2009 (10ème résolution).

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnnaires) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et placement privé répondant aux conditions fixées à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier :

— d’actions ordinaires de la Société ;

— de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit ;

2. décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la 24ème résolution de la présente assemblée et sur les plafonds globaux fixés aux paragraphes 1 et 2 de la 33ème résolution de la présente assemblée, (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an ;

— le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 600 millions d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 de la 24ème résolution de la présente assemblée pour l’émission de titres de créances sans droit préférentiel de souscription et sur le plafond global fixé au paragraphe 3 de la 33ème résolution de la présente assemblée pour l’émission de titres de créances et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

4. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;

5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

6. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %).

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :

— mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération des actions, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ;

— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ;

— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Directoire par l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 mai 2009 (10ème résolution).

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des 23ème, 24ème et 26ème résolutions :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le Conseil d’administration en vertu de la 23ème résolution, de la 24ème résolution ou de la 26ème résolution de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve (i) de l’adoption des 24ème et 26ème résolutions soumises au vote de la présente assemblée et (ii) du respect du (des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces 24ème et 26ème résolutions, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an, en ce inclus les émissions réalisées en vertu de la 27ème résolution de la présente assemblée (ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée) :

— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur Euronext Paris au cours des trois séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; et

2. prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 alinéa 6 dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 10 % du capital social existant au jour de la décision prise par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 2 de la 33ème résolution de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment approuver l’évaluation des apports, décider des augmentations de capital rémunérant les apports, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, imputer les frais d’augmentation de capital sur la prime d’apport et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Trentième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 15 millions d’euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 2 de la 33ème résolution de la présente assemblée ;

3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Directoire par l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 2010 (10ème résolution).

Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents du plan d’épargne groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du groupe Safran ;

2. décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 1,5 % du capital social existant au jour de la décision prise par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 2 de la 33ème résolution de la présente assemblée ;

3. décide que le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ;

4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à la délégation ayant le même objet consentie au Directoire par l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 mai 2009 (11ème résolution).

Trente-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit :

— à la souscription d’actions nouvelles de la Société émises au titre de l’augmentation de son capital social, ou

— à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1,5 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution des options par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 2 de la 33ème résolution de la présente assemblée ;

3. décide en ce qui concerne le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués de la Société :

— qu’il appartiendra au Conseil d’administration, sur proposition du comité en charge des nominations et des rémunérations, de déterminer (i) le nombre des options à accorder et (ii) les modalités de mise en oeuvre des dispositions du quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce ;

— que l’exercice desdites options sera lié à des conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’administration, sur proposition du comité en charge des nominations et des rémunérations, au moment de l’attribution ;

4. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration, le jour où les options seront consenties, selon les modalités suivantes :

— dans le cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;

— dans le cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions ne pourra être ni inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur au cours moyen d’achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne pourra pas être modifié, sauf si pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix de souscription ou d’achat, selon le cas, ou du nombre des actions pouvant être obtenues sur exercice des options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération ;

5. décide, sous réserve de l’application par le Conseil d’administration des dispositions du quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce, que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter du jour où elles seront consenties, le Conseil d’administration pouvant toutefois réduire ce délai, notamment pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi ;

6. décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises sur exercice des options consenties, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ;

7. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour déterminer toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur exercice, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour :

— arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;

— fixer les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues sur exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues au résultat de l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription, constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Directoire par l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 mai 2008 (12ème résolution).

Trente-troisième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

1. décide de fixer à 35 millions d’euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les 23ème, 24ème et 26ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

2. décide de fixer à 60 millions d’euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les 23ème, 24ème, 26ème, 29ème, 30ème, 31ème et 32ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide de fixer à 1,4 milliard d’euros le plafond global en principal des titres de créances pouvant être émis en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les 23ème, 24ème et 26ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce.

Trente-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, ou (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1,5 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration ;

3. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires auront l’obligation de conserver lesdites actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil d’administration, qui ne pourra être inférieure à deux ans à compter de leur attribution définitive ; toutefois :

— si la période d’acquisition a une durée au moins égale à quatre ans pour tout ou partie des actions attribuées, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la durée de l’obligation de conservation de ces actions ;

— en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ;

4. décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux Président du Conseil d’administration, Directeur Général et, le cas échéant, Directeurs Généraux Délégués de la Société si elles leur sont attribuées sous condition de performance et si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,1 % du nombre d’actions constituant le capital de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

— déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

— constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

— procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement ;

— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.

Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Directoire par l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 mai 2008 (14ème résolution).

Trente-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ;

2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

— arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

— fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;

— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

— constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

— accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 2010 dans sa 11ème résolution.

Trente-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société :

— l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer ;

— l’attribution gratuite de ces bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; et

— les conditions d’exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques, telles que leur prix d’exercice, et de manière générale les modalités de toute émission de bons effectuée en vertu de la présente résolution ;

2. décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 40 millions d’euros, étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3. décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra en tout état de cause pas dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

4. décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société et que ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et le cas échéant, toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ;

5. décide qu’en cas de mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires, lors de l’émission des bons :

— des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons ;

— ainsi que des critères et méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons ;

6. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence.

La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Trente-septième résolution (Modification de l’article 14.8 des nouveaux statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, et sous réserve de l’adoption de la 6è résolution ci-avant, décide de modifier le premier paragraphe de l’article 14.8 des nouveaux statuts objet de la 6è résolution, qui est désormais rédigé comme suit :

« Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L.225-102 du code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit code, représentent plus de 3 % du capital social, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés actionnaires sont nommés par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le conseil d’administration ne compte pas déjà parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s) nommé(s) parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l’article L.225-27 du code de commerce ».

Exposé des motifs du fonds commun de placement d’entreprise Safran Investissement . — La résolution 6 proposée par le Directoire, dans sa partie se référant à la fixation des modalités de représentation des salariés actionnaires au conseil d’administration (article 14, §14.8 des nouveaux statuts) stipule le nombre de deux administrateurs.

La part du capital et des droits de vote détenus par les salariés actionnaires peuvent, comme pour toute autre composante de l’actionnariat, varier avec le temps. Il est donc anormal de stipuler dans les statuts un nombre fixe, il faut en lieu et place rappeler les dispositions légales (issues de l’article L.225-23) qui s’appliquent à ce nombre, à savoir « un ou plusieurs ».

La modification proposée est d’ailleurs cohérente avec la formulation du nombre de représentants de l’Etat (§14.1) qui fait référence aux dispositions légales applicables et ne stipule pas de nombre fixe.

La présence d’un nombre fixe pour une catégorie d’actionnaires est contraire au principe d’équité pour la représentation au sein du conseil d’administration et peut nuire à sa juste et légitime représentation en cas d’augmentation de la part de capital détenu.

Trente-huitième résolution (Election d’un ou plusieurs administrateurs par le personnel de la Société et des filiales directes et indirectes dont le siège social est fixé en France) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et sous réserve de l’adoption de la 6eme résolution ci-avant, décide conformément aux dispositions de l’article L.225-23, qu’il sera procédé à l’élection d’un ou plusieurs administrateurs par le personnel de la société et des filiales directes ou indirectes dont le siège est fixé en France dans les conditions prévues à l’article L.225-27.

Exposé des motifs du fonds commun de placement d’entreprise Safran Investissement . — Les représentants des Fonds Commun de Placement des salariés Safran Investissement, Safran Ouverture, Safran Dynamique et Safran Mixte Solidaire représentant ensemble 4,3% du capital du Groupe Safran (au 31/12/2010), proposent à l’assemblée générale le vote d’une résolution qui permettrait d’associer l’ensemble des salariés Safran à la gouvernance du Groupe.

Cette disposition est prévue par les dispositions réglementaires du Code du commerce qui prévoit la possibilité d’adjoindre des administrateurs élus par les salariés en complément de la représentation obligatoire des actionnaires salariés quand cet actionnariat dépasse 3% du capital des sociétés.

Pour les représentants de ces fonds, la détention majoritaire du capital du Groupe Safran par les actionnaires salariés et l’Etat justifie d’autant plus son vote par les actionnaires à l’occasion du changement de la structure de la gouvernance du Groupe soumise à l’assemblée.

Trente-neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le texte du projet des nouveaux statuts qui sera soumis au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 21 avril 2011 dans le cadre de la 6ème résolution proposée à ce vote figure en annexe au présent avis de réunion.