Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

Approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Constate que le résultat net comptable de l’exercice 2010 s’élève à 1.361.675.673,35 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat 2010. Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. Décide de prélever sur le bénéfice net de l’exercice 2010, qui ressort à 1.361.675.673,35 euros, un montant de 826.920,75 euros pour affectation à la réserve légale.

Après cette affectation, le solde net disponible s’établit à 1.360.848.752,60 euros. Ce montant, ajouté au report à nouveau du bilan d’ouverture, qui s’élevait à 3.440.774.551,59 euros, forme un total distribuable de 4.801.623.304,19 euros.

2. Décide :

- D’affecter une somme complémentaire de 54.610.898,35 euros au compte report à nouveau ;

- D’attribuer aux actions, à titre de dividende, une somme de 1.306.237.854,25 euros. Le dividende par action au nominal de 1,25 euro s’élève à 1,75 euro.

3. Décide que le dividende sera détaché le 31 mai 2011 et mis en paiement à compter du 24 juin 2011. Il est éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts et au prélèvement forfaitaire libératoire.

4. Constate qu’après ces affectations :

- les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2009 à 22.093.506.743,70 euros, se trouvent portées à 22.324.449.435,60 euros, compte tenu des primes d’émission dégagées sur les augmentations de capital et des boni de fusions de l’exercice 2010 ;

- le report à nouveau, qui s’élevait après affectation du résultat 2009 à 3.440.774.551,59 euros, s’établit désormais à 3.495.385.449,94 euros. Il pourra être majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende de l’exercice 2010.

5. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action ordinaire attribué au cours des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercices

2007*

2008*

2009*

euros net

0,90

1,20

0,25

Troisième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. Décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende.

2. Décide que cette option devra être exercée du 31 mai au 15 juin 2011. Au-delà de cette dernière date ou à défaut d’exercice de l’option, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

3. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90% du montant résultant du calcul de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2011.

4. Décide que, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra, à son choix, obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

5. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, effectuer toutes formalités et déclarations, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives aux statuts.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés.

Cinquième résolution (Renouvellement de M. Frédéric Oudéa en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Frédéric Oudéa.

Ce mandat est conféré pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de M. Anthony Wyand en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Anthony Wyand.

Ce mandat est conféré pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de M. Jean-Martin Folz en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Jean-Martin Folz.

Ce mandat est conféré pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Nomination de Mme Kyra Hazou en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Kyra Hazou en qualité d’Administrateur.

Ce mandat est conféré pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Nomination de Mme Ana Maria Llopis Rivas en qualité d’Administrateur).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Ana Maria Llopis Rivas en qualité d’Administrateur.

Ce mandat est conféré pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Augmentation de l’enveloppe globale des jetons de présence).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe, à compter de l’exercice 2011, à 1.250.000 € la somme annuelle à verser aux administrateurs à titre de jetons de présence et ce, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et du règlement 90-02 du Comité de la réglementation bancaire :

1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pouvant excéder 10 % du capital.

2. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue :

2.1. de les annuler, conformément aux termes de l’autorisation de l’Assemblée du 25 mai 2010 dans sa 24ème résolution, aux seules fins de compenser la dilution résultant de l’émission d’actions nouvelles liée à des plans d’options ou d’actions gratuites ou à des augmentations de capital réservées aux salariés ;

2.2. d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options sur actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;

2.3. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2.4. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe, et ce dans la limite de 5 % du capital ;

2.5. de permettre à un prestataire de services d’investissement d’intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

3. Décide que les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront notamment être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés.

4. Fixe, par action, à 100 € le prix maximal d’achat. Ainsi, au 15 février 2011, sans tenir compte des actions déjà détenues, un nombre théorique maximal de 74.642.163 actions serait susceptible d’être acquis, correspondant à un montant théorique maximal de 7.464.216.300 euros.

5. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en oeuvre par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa 15ème résolution.

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Douzième résolution (Pouvoirs).

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.