Approbation des comptes annuels. — Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux et consolidés de Lafarge pour 2010, faisant ressortir respectivement un résultat de 49 031 533,70 € et de 827 M€.

Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport établi par Les commissaires aux comptes : concernant les comptes annuels de l’exercice 2010, approuve les comptes annuels de l’exercice 2010, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 49 031 533,70 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2010, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2010, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 827 M€.

Affectation du bénéfice. — La 3e résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice 2010 permettant de déclarer un dividende normal de 1 euro par action et un dividende majoré de 1,1 euro par action. Le dividende majoré est attribué aux actions qui, au 31 décembre 2010, étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative et le sont toujours à la date de détachement du dividende.

Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Ces personnes peuvent opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire de 19% au lieu d’une imposition sur le revenu, dans ce cas l’abattement ne s’appliquerait pas.

Si cette proposition est approuvée, le dividende serait versé le 6 juillet 2011. Le détachement du dividende interviendrait le 1er juillet 2011.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’administration relatives à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2010 :

(En euros)

Origines :

Bénéfice de l’exercice

49 031 533,70

Report à nouveau antérieur (*)

1 942 314 548,80

Total

1 991 346 082,50

Affectation :

Réserve légale

2 451 576,69

Dividende

Premier dividende (5% de la valeur nominale de l’action)

57 218 044,20

Dividende complémentaire (dividende total – premier dividende)

228 872 176,80

Montant maximum de la majoration de 10%

1 849 475,20

Dividende total

287 939 696,20

Report à nouveau

1 700 954 809,61

Total des affectations

1 991 346 082,50

(*) Après prise en compte :

— des dividendes perçus sur les actions auto-détenues, soit 32 940,00 € ;

— de la majoration de 10% non perçue au titre des actions nominatives transférées dans un compte au porteur entre le 1er janvier et le 1er juillet 2010, soit 332 309 €.

Elle fixe le dividende normal à 1 euro par action et le dividende majoré à 1,1 euro par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions

Dividende distribué

2007

172 564 575

Dividende normal

4,00

Dividende majoré

4,40

2008

195 236 534

Dividende normal

2,00

Dividende majoré

2,20

2009

286 453 316

Dividende normal

2,00

Dividende majoré

2,20

L’Assemblée Générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 6 juillet 2011.

Conventions réglementées. — La 4e résolution concerne la ratification des conventions dites « réglementées » approuvées par votre Conseil d’administration. Il s’agit des conventions passées au cours de l’exercice 2010 entre Lafarge et ses administrateurs ou une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à Lafarge et non encore approuvées en Assemblée générale.

Comme nouvelle convention non encore présentée à l’Assemblée, le rapport spécial des commissaires aux comptes fait état de l’Avenant à l’Accord d’achat/vente d’actions de Orascom Building Materials Holding SAE intervenu entre Lafarge et Orascom Construction Industrie SAE en date du 9 décembre 2007.

Le conseil d’administration a, lors de sa séance du 18 février 2010, autorisé cet avenant daté du 22 février 2010.

Dans le cadre de l’Accord du 9 décembre 2007, Lafarge avait acquis 50% d’une société commune en Arabie Saoudite (Alsafwa Cement Company). Cet accord prévoyait certains engagements d’Orascom Construction Industries portant sur le transfert à la société commune de différents permis, licences et autorisations, ainsi que de titres et droits sur des terrains et immobilisations, l’ensemble nécessaire à son activité. L’Accord accordait également à Lafarge une garantie sur le fondement de laquelle une réclamation a été effectuée.

L’objet de cet Avenant du 22 février 2010 est de (i) fixer le cadre général des étapes à mettre en oeuvre par Lafarge pour avancer dans le développement de la société commune et (ii) prévoir que la mise en oeuvre de ces étapes se fera sans préjudice des droits ou réclamations de chacune des parties au titre de l’Accord, lesquels sont préservés et maintenus.

Pour mémoire, les administrateurs concernés sont Messieurs Nassef Sawiris (Président-Directeur général et Administrateur de Orascom Construction Industries) et Jérôme Guiraud (Administrateur de Orascom Construction Industries).

Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait également mention des conventions et engagements réglementés approuvés au cours d’assemblées générales précédentes et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2010.

Quatrième résolution (Approbation de la nouvelle convention réglementée visée par le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants dudit code, approuve la nouvelle convention conclue au cours de l’exercice 2010 visée audit rapport.

Mandats d’administrateur. — Les 5e et 6e résolutions concernent la nomination d’un nouvel administrateur et le renouvellement du mandat d’un administrateur en exercice. Il vous est ainsi proposé de :

— nommer Monsieur Baudouin Prot en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans ;

— renouveler le mandat de Monsieur Philippe Dauman pour une durée de 4 ans.

Une biographie de chacun est présentée ci-dessous.

— Monsieur Baudouin Prot, né le 24 mai 1951 : Monsieur Baudouin Prot est actuellement administrateur Directeur général de BNP Paribas (depuis juin 2003). Il est diplômé de l’école des Hautes Etudes Commerciales (HEC 1972 – Paris) et ancien élève de l’Ecole Nationale d’Administration (ENA 1976, Paris). Il commence sa carrière à l’Inspection générale des finances où il passe quatre ans avant d’être nommé adjoint au Directeur général de l’Énergie et des Matières premières au ministère de l’Industrie pendant 3 ans. Il entre à la BNP en 1983 comme Directeur adjoint de la partie intercontinentale, avant de prendre la Direction Europe en 1985. Il rejoint la Direction Centrale des réseaux en 1987 et est promu Directeur central des réseaux en 1990 puis Directeur général adjoint de la BNP en charge des réseaux en 1992. Il devient Directeur général de la BNP en 1996 et Directeur général délégué de BNP Paribas en 1999. En mai 2000, il est nommé administrateur Directeur général délégué de BNP Paribas puis administrateur Directeur général de BNP Paribas en mai 2003.

Monsieur Baudouin Prot détient 1 250 actions Lafarge à la date du 16 mars 2011.

Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Monsieur Baudouin Prot :

En cours actuellement :

En France

Administrateur de BNP Paribas ;

Administrateur de Pinault-Printemps-Redoute ;

Administrateur de Véolia Environnement.

A l’étranger

Administrateur de Erbé SA (Belgique) ;

Administrateur de Pargesa Holding SA (Suisse).

Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés :

En France

Représentant permanent de BNP Paribas au Conseil de Surveillance d’Accor (de 1992 à janvier 2006) ;

Administrateur d’Accor (de janvier 2006 à février 2009) ;

Président de la Fédération Bancaire Française (septembre 2009 à Août 2010).

A l’étranger

Administrateur de BNL S.p.A (Italie) (de février 2007 à septembre 2008).

— Monsieur Philippe Dauman, né le 1er mars 1954 : Monsieur Philippe Dauman est administrateur, membre du Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations, membre du Comité stratégie, développement et développement durable, 1515, Broadway, New York, NY 10036, Etats-Unis.

Monsieur Philippe Dauman a été nommé administrateur de Lafarge en 2007. Il est Directeur général de Viacom Inc. (Etats-Unis) depuis septembre 2006. Il était précédemment Co-Président du Conseil et Directeur général de DND Capital Partners LLC (Etats-Unis) depuis mai 2000. Avant de constituer DND Capital Partners, Monsieur Dauman était Vice-Président du Conseil de Viacom de 1996 à mai 2000, Vice-Président exécutif de 1995 à mai 2000 et Directeur juridique et secrétaire du Conseil de 1993 à 1998. Il était auparavant associé du cabinet d’avocats new-yorkais Shearman et Sterling. Monsieur Dauman était administrateur de Lafarge North America de 1997 à 2006. Il est actuellement administrateur de National Amusements Inc. (Etats-Unis), membre du conseil du doyen de l’école de droit de l’Université de Columbia (Etats-Unis), membre du Business Roundtable (Etats-Unis), membre du Comité Exécutif du National Cable et Telecommunications Association (Etats-Unis). Il est également membre du conseil du Paley Center for Media (Etats-Unis) et membre du Comité Exécutif du Conseil de Lenox Hill Hospital (Etats-Unis).

Monsieur Philippe Dauman détenait 1 143 actions Lafarge à la date du 31 décembre 2010.

Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Monsieur Philippe Dauman :

En cours actuellement :

En France

Administrateur de Lafarge

A l’étranger

Directeur général de Viacom Inc. (Etats-Unis) ;

Administrateur de National Amusements Inc. (Etats-Unis).

Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés :

À l’étranger :

Co-Président du Conseil d’administration et Directeur général de DND Capital Partners LLC (Etats-Unis) ;

Administrateur de Lafarge North America de 1997 à 2006 (Etats-Unis).

Messieurs Baudouin Prot et Philippe Dauman seront qualifiés d’administrateurs indépendants par votre Conseil d’administration.

Monsieur Baudouin Prot étant Directeur général de BNP Paribas, une des banques d’affaires et de financement du Groupe, il a été procédé à un test de matérialité dont il ressort que la valeur des engagements de crédit confirmés de BNP Paribas vis-à-vis du Groupe Lafarge représente environ 3,5% du montant de la dette brute du groupe Lafarge. La possibilité pour Lafarge de recourir à un panel de banques, dans un contexte concurrentiel, exclut une relation de dépendance à l’égard de BNP Paribas. Réciproquement, les rémunérations perçues du Groupe par BNP Paribas représentent une partie infime de son chiffre d’affaires, et ne créent pas de relation de dépendance vis-à-vis de Lafarge. Compte tenu de ces éléments le Conseil a décidé qu’il qualifierait Monsieur Baudouin Prot d’administrateur indépendant.

Ces deux nominations interviendraient alors que les mandats de trois administrateurs actuels arriveront à leur terme à l’issue de l’assemblée générale (mandats de Messieurs Pierre de Lafarge, Michel Pébereau et Philippe Dauman). Messieurs Pierre de Lafarge et Michel Pébereau n’ont pas souhaité solliciter le renouvellement de leur mandat. Le Conseil entend les remercier pour avoir durablement mis au service de votre société leur grande compétence, expertise, professionnalisme et indépendance d’esprit.

A l’issue de l’Assemblée, votre Conseil sera donc composé de 10 administrateurs qualifiés d’indépendants sur 17.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Baudouin Prot en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Monsieur Baudouin Prot administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dauman). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dauman pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Autorisation de rachat d’actions. — La 7e résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée Générale.

— Principales caractéristiques : Le programme de rachat que nous vous proposons d’autoriser aurait les caractéristiques suivantes :

– Titres concernés : actions ;

– Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5% ;

– Montant global maximum du programme : 500 M€ ;

– Prix d’achat unitaire maximum : 100 € ;

– Objectifs du programme :

– mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

– attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;ou

– attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

– de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou

– remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

– annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale extraordinaire de la 15e résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou

– remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

– animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

– Durée : 18 mois ;

– Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les actions de la Société.

— Utilisations passées : A titre d’information, il est indiqué qu’au 31 décembre 2010, la Société :

– détenait 363 558 actions propres d’une valeur nominale de 4 € représentant 0,13% de son capital social, toutes affectées à la couverture de plans d’options d’achat d’actions et de plans d’attribution d’actions de performance ;

– n’avait procédé à aucun achat dans le cadre du programme approuvé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2010 ;

– n’avait pas de contrat de liquidité en cours avec un prestataire de services d’investissement.

Septième résolution (Autorisation d’achat et de vente par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 5% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 8e résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2010.

Le prix maximum d’achat par action dans le cadre de la présente résolution est fixé à 100 €. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pourra être supérieur à 500 M€.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de :

— la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou

— l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou

— l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la 15e résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou

— la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

— l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.

Émissions obligataires ne donnant pas lieu à augmentation de capital (8e résolution). — La 8e résolution permet d’autoriser votre Conseil d’administration à procéder à des émissions obligataires. En effet, les statuts de la Société continuent de donner à l’assemblée générale compétence pour décider des émissions obligataires. Cette autorisation ne permet pas l’émission de titres donnant droit immédiatement ou à terme à des titres de capital. Cette résolution est soumise aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et non des assemblées générales ordinaires, dès lors qu’elle vise également des obligations dites « complexes » (titres obligataires composés conférant un droit de créance sur la Société).

— Principales caractéristiques : Cette résolution permettrait à votre Conseil de décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, telles que des obligations assorties de bons de souscription d’obligations ou des obligations convertibles ou remboursables en un autre titre de nature obligataire. Le cas échéant, ces valeurs mobilières pourraient être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Votre Conseil pourra fixer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance à créer, notamment leur taux d’intérêt, leur durée et la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres, ainsi que les dates auxquelles ce droit pourra s’exercer.

Au cours des années passées, votre Assemblée a régulièrement autorisé le Conseil à procéder à des émissions obligataires pour répondre aux besoins de financement du Groupe. La précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2009 venant prochainement à expiration, il est proposé de la renouveler afin de permettre au Conseil d’émettre en fonction des besoins de financement du Groupe et des conditions de marché, des obligations ou des titres assimilés pour un montant nominal maximal de 8 milliards d’€.

Le montant maximal a été fixé pour permettre à la Société de réagir en toutes circonstances. Il est en relation avec la taille du Groupe et l’utilisation de cette autorisation s’inscrira dans le cadre de la politique financière du Groupe régulièrement présentée au Conseil d’administration.

Cette résolution mettra fin à l’autorisation précédente et serait à nouveau donnée pour une période de 26 mois.

— Opérations réalisées : Pour votre information, l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2009 a été utilisée dans les conditions suivantes :

– une émission obligataire d’un montant nominal total d’un milliard d’€, d’une maturité de 5 ans et au taux d’intérêt fixe de 7,625% l’an, sur décision du Président – Directeur général en date du 26 mai 2009 (sur délégation du Conseil d’administration du 6 mai 2009) ;

– une émission obligataire d’un montant nominal total de 350 millions de livres sterling, d’une maturité de 8 ans et au taux d’intérêt fixe de 8,75% l’an, sur décision du Président – Directeur général en date du 28 mai 2009 (sur délégation du Conseil d’administration du 6 mai 2009) ;

– une émission obligataire d’un montant nominal total de 750 M€, d’une maturité de 7 ans et 5 mois et au taux d’intérêt fixe de 7,625% l’an, sur décision du Président – Directeur général en date du 22 juin 2009 (sur délégation du Conseil d’administration du 6 mai 2009) ;

– une émission obligataire d’un montant nominal total de 250 M€, d’une maturité de 8 ans et au taux d’intérêt fixe de 7,25% l’an, sur décision du Président – Directeur général en date du 24 juin 2009 (sur délégation du Conseil d’administration du 6 mai 2009) ;

– une émission obligataire d’un montant nominal total de 150 M€, d’une maturité de 8 ans et au taux d’intérêt fixe de 6,85% l’an, sur décision du Président – Directeur général en date du 6 novembre 2009 (sur délégation du Conseil d’administration du 6 mai 2009) ;

– une émission obligataire d’un montant nominal total de 750 M€, d’une maturité de 10 ans et au taux d’intérêt fixe de 5,5% l’an, sur décision du Président – Directeur général en date du 10 décembre 2009 (sur délégation du Conseil d’administration du 6 mai 2009) ;

– une émission obligataire d’un montant nominal total de 500 M€, d’une maturité de 8 ans et au taux d’intérêt fixe de 5% l’an, sur décision du Président – Directeur général en date du 9 avril 2010 (sur délégation du Conseil d’administration du 6 mai 2009) ;

– une émission obligataire d’un montant nominal total de 550 millions de dollars US, d’une maturité de 5 ans et au taux d’intérêt fixe de 5,5% l’an, sur décision du Président – Directeur général en date du 6 juin 2010 (sur délégation du Conseil d’administration du 6 mai 2009) ;

– une émission obligataire d’un montant nominal total d’un milliard d’€, d’une maturité de 8 ans et au taux d’intérêt fixe de 5,375% l’an, sur décision du Président – Directeur général en date du 25 novembre 2010 (sur délégation du Conseil d’administration du 4 novembre 2010) ;

Huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des obligations et d’autres titres assimilés ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et notamment conformément aux statuts et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de Commerce ;

— autorise le Conseil d’administration à émettre, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, des obligations ou des titres assimilés, notamment des titres subordonnés, à durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres conférant dans une même émission un même droit de créance sur la Société, et assortis ou non de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations, de titres assimilés ou d’autres titres ou valeurs mobilières conférant un tel droit de créance sur la Société ;

— décide que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres à émettre mentionnés ci-dessus ne pourra excéder 8 milliards d’€, ou la contre-valeur à la date de la décision d’émission de ce montant en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux obligations ou titres assimilés ainsi qu’aux autres titres de créance émis immédiatement ou en suite de l’exercice de bons, mais que ce même montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu. Les titres de créance négociables au sens des articles L.213-1 à L.213-4 du Code monétaire et financier ne sont pas visés par la présente autorisation ; et

— décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de :

— procéder, en une ou plusieurs fois, aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée ;

— arrêter les modalités de chacune de ces émissions ;

— arrêter les caractéristiques des titres à émettre, et notamment les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les modalités d’attribution des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, et notamment : arrêter leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; décider, le cas échéant, de leur caractère subordonné ou non et de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe et/ou variable ou à coupon zéro ou indexé) ou, en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de celui-ci, la date de paiement dudit taux d’intérêt et les conditions de capitalisation de celui-ci ; fixer leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), d’amortissement et/ou de remboursement anticipé (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), le cas échéant avec une prime fixe ou variable, ou encore de rachat par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées ainsi que celle des titres de créance auxquelles elles donneraient droit à attribution, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

— prévoir, le cas échéant, le remboursement des titres émis par remise d’actifs de la Société ;

— d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Délégations financières portant sur des augmentations de capital (9e à 13e résolutions). — Les résolutions, de la 9e à la 13e, portent sur les délégations financières permettant des opérations sur le capital. Au cours des années passées, l’Assemblée a régulièrement investi votre Conseil d’administration des autorisations nécessaires pour lui permettre de choisir, à tout moment, au sein d’une large gamme de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou non du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’opération la plus appropriée aux besoins et au développement du Groupe, compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré.

Nous vous proposons d’accorder au Conseil de telles nouvelles délégations. Elles sont en accord avec les pratiques habituelles et les principales recommandations en la matière en termes de montant, plafond et durée.

Elles seraient données pour une période de 26 mois afin de donner à nouveau à votre Conseil d’administration la flexibilité nécessaire.

— Plafonds : Les délégations prévues par ces résolutions visent l’émission de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite d’un plafond global de 140 millions d’actions. Ce plafond global est commun aux cinq résolutions (de la 9e à la 13e). Ainsi, l’utilisation des délégations d’émettre des titres avec suppression du droit préférentiel de souscription des 10e, 11e, 12e et 13e résolutions s’imputerait sur le plafond de 140 millions d’actions de la 9e résolution, de telle sorte que le plafond global de toutes ces délégations restera fixé à 140 millions d’actions (soit de l’ordre de 50% du capital au 31 décembre 2010).

En plus de ce plafond global, des sous-plafonds s’appliquent en fonction du type d’opération envisagé. Le plafond propre aux émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (10e résolution) est de 40 millions d’actions, soit de l’ordre de 14% du capital de la Société au 31 décembre 2010. La résolution prévoit également que le Conseil pourra accorder aux actionnaires un délai de priorité pour souscrire aux actions émises. Ce sous-plafond serait également celui sur lequel viendrait s’imputer le montant des éventuelles émissions réalisées par placement privé (11e résolution), des éventuelles émissions rémunérant des apports en nature (12e résolution) et des émissions additionnelles par application de la clause de sur-allocation si l’émission est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription (13e résolution).

Par ailleurs, le plafond propre aux émissions en rémunérations d’apports en nature (12e résolution) est de 28 millions d’actions, soit de l’ordre de 10% du capital à la même date.

En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société (obligations) dans le cadre des utilisations qui pourraient être faites des délégations accordées au titre des 9e à 13e résolutions, le montant nominal global des titres de créances ne devra pas excéder 8 milliards d’€ ou sa contre-valeur et viendra s’imputer sur le plafond proposé à la 8e résolution pour les obligations et titres assimilés.

— Principales caractéristiques : Ces résolutions présentées à cette assemblée permettraient à votre Conseil de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit par émission d’actions nouvelles telles que des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d’actions, soit par remise d’actions existantes telles que des « OCEANE » (obligations convertibles en actions à émettre ou échangeables en actions existantes) ; ces valeurs mobilières pourraient soit prendre la forme de titres de créance comme dans les exemples précités, soit de titres de capital, par exemple des actions assorties de bons de souscription d’actions. Toutefois, conformément à la loi, il ne peut être émis de titres de capital convertibles ou transformables en titres de créance.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital qui prendraient la forme de titres de créance (par exemple, des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d’actions) pourraient donner accès, soit à tout moment, soit pendant des périodes déterminées, soit à dates fixes, à l’attribution d’actions (dans la limite des plafonds mentionnés ci-dessus). Cette attribution pourrait se faire par conversion (par exemple, des obligations convertibles en actions), remboursement (par exemple, des obligations remboursables en actions), échange (par exemple, des obligations échangeables en actions) ou présentation d’un bon (par exemple, des obligations assorties de bons de souscription d’actions) ou de toute autre manière, pendant la durée des emprunts, qu’il y ait ou non maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières ainsi émises.

La politique du Conseil d’administration est de préférer par principe l’augmentation de capital classique avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (9e résolution).

Cependant, il peut se présenter des circonstances particulières où une suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires soit nécessaire et conforme à leurs intérêts. Il faut également prévoir la possibilité d’acquisitions moyennes payées intégralement en actions. Avec une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (10e résolution), le Conseil d’administration serait ainsi en mesure de saisir des opportunités offertes par les marchés financiers dans certaines circonstances (notamment dans le cadre d’offres d’échange initiées par Lafarge ou d’émission de titres sous-jacents de titres émis par la Société ou les filiales du Groupe).

S’agissant de l’augmentation de capital par apport en nature (12e résolution), la logique est la même mais dans un contexte où les actions apportées à Lafarge ne seraient pas négociées sur un marché règlementé ou équivalent. C’est le cas des sociétés dans un certain nombre de pays en croissance.

La délégation prévue dans la 11e résolution permettrait de faciliter l’accès au marché en offrant à Lafarge la souplesse d’accéder rapidement aux investisseurs qualifiés au sens de la réglementation. Ces opérations s’adresseraient exclusivement aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et aux investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Le montant plafond de cette délégation serait celui de la 10e résolution sur lequel viendrait s’imputer le montant des opérations ainsi réalisées, la loi prévoyant par ailleurs que ces opérations doivent être limitées à 20% du capital par an.

Conformément à la loi, le prix d’émission de titres de capital qui interviendrait en faisant usage des 10e et 11e résolutions devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.

La 13e résolution permettrait au Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires. La réglementation en vigueur prévoit que cette extension doit se faire au même prix que celui de l’émission initiale, et est limitée tant dans le temps (30 jours à compter de la clôture de la souscription) que dans son montant (la quantité maximale de titres à émettre dans ce cadre est limitée à 15% de l’émission initiale). Enfin, cette possibilité d’extension est limitée par le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission serait décidée et serait octroyée pour une durée de validité de vingt-six mois.

Ces délégations mettraient fin aux délégations précédentes ayant le même objet.

— Opérations réalisées : Concernant les opérations d’augmentation de capital, il est enfin rappelé qu’il a été procédé le 28 avril 2009 à une augmentation de capital d’un montant brut, prime d’émission comprise, de 1 500 317 581 €, par émission de 90 109 164 actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce ;

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros , en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

— décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 560 M€ en nominal, soit 140 millions d’actions, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisés en vertu de la présente délégation étant commun aux 9e, 10e, 11e, 12e, 13e et 14e résolutions de la présente assemblée sous réserve de leur adoption, et aux émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente résolution ;

— décide que le montant nominal des obligations, valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d’€ à la date de la décision d’émission, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal des émissions de tels titres pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global prévu à la 8e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 8e résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

— décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telle que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français ou à l’étranger, limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

— constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

— décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L. 225-148 ainsi que L.228-92 du Code de commerce ;

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, par une offre au public, en euros , en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

— décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 160 M€ en nominal, soit 40 millions d’actions, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global prévu à la 9e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 9e résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

— décide que le montant nominal des obligations, valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d’€ à la date de la décision d’émission, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal des émissions de tels titres pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global prévu à la 8e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 8e résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription dont il fixera les modalités conformément à la loi et aux dispositions réglementaires pour souscrire tout ou partie des titres à émettre en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

— prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

— décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ;

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— décide que ces émissions pourront notamment servir à rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, auquel cas elles ne seront pas soumises aux règles de prix minimum prévues par la présente délégation, le Conseil d’administration ayant notamment tous pouvoirs à l’effet d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission ; et

— décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en euros , en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;

— décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital : (i) ne pourra être supérieur au montant du plafond prévu à la 10e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 10e résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont limitées conformément à la loi, (ii) viendra s’imputer sur le plafond prévu à la 10e résolution de la présente assemblée ainsi que sur le plafond global prévu à la 9e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

— décide que le montant nominal des obligations, valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d’€ à la date de la décision d’émission, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal des émissions de tels titres pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global prévu à la 8e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 8e résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

— prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

— décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ;

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.

— décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et prend acte du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la 10e résolution de la présente assemblée dont la validité et le terme ne sont pas affectés.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

Douzième résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, et notamment de l’article L.225-147, 6e alinéa du Code de Commerce :

— délègue au Conseil d’administration les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite d’un montant nominal de 112 M€, soit 28 millions d’actions, représentant moins de 10% du capital social à la date du 31 décembre 2010, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

— prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

— décide que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond nominal de 160 M€ prévu à la 10e résolution de la présente assemblée ainsi que sur le plafond global prévu à la 9e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

— décide que le montant nominal des obligations, valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d’euros à la date de la décision d’émission, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant des émissions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global prévu à la 8e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 8e résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et

— décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

— décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond global prévu à la 9e résolution ou, le cas échéant, la 10e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation.

La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Augmentation du capital par incorporation de réserves (14e résolution). — Dans la 14e résolution, il vous est proposé d’autoriser votre Conseil d’administration à augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait possible dans la limite d’un montant nominal de 100 M€ (soit 25 millions d’actions). Cette délégation met fin à la précédente délégation accordée lors de l’assemblée générale mixte du 6 mai 2009 qui n’a fait l’objet d’aucune utilisation. Elle serait à nouveau donnée pour une période de 26 mois.

Le montant des augmentations de capital réalisées dans ce cadre viendrait s’imputer sur les plafonds prévus aux 9e et 10e résolutions.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

— décide, en cas d’attribution d’actions gratuites : (i) que les actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur attribution, et (ii) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 100 M€, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi;

— décide que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la 10e résolution de la présente assemblée ainsi que sur le plafond global prévu à la 9e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; et

— décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment de fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

Réduction de capital (15e résolution). — La 15e résolution autorise votre Conseil d’administration à réduire le capital de Lafarge par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à l’Assemblée. Cette autorisation serait donnée pour une période de 26 mois. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2009 qui n’a fait l’objet d’aucune utilisation.

Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes ;

— autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, l’annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre des programmes d’achat de ses propres actions autorisés par l’assemblée générale antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises dans la limite de 10% du capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente Assemblée) par périodes de 24 mois, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire ; et

— décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour réaliser et constater la réalisation des éventuelles opérations d’annulation et de réduction de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

Options de souscription et d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions (16e et 17e résolutions). — Les 16e et 17e résolutions visent les attributions d’options et les attributions gratuites d’actions.

— Politique d’attribution : La politique de rémunération du Groupe a pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d’associer les cadres et salariés à ses performances, notamment grâce à l’attribution d’options de souscription d’actions et l’attribution gratuite d’actions qui sont liées à la stratégie long terme du Groupe. Le Groupe attribue des options au dirigeant mandataire social ainsi qu’aux cadres dirigeants. Les cadres supérieurs, expatriés et collaborateurs dont le Groupe souhaite reconnaître les performances et l’engagement bénéficient d’attributions gratuites d’actions. Depuis le Conseil d’administration du 15 mars 2011, les attributions gratuites d’actions sont également ouvertes aux mandataires sociaux et aux cadres dirigeants du Groupe.

Les options et attributions gratuites d’actions sont attribuées par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Concernant les attributions d’options, la pratique du Groupe depuis 2002 est d’attribuer uniquement des options de souscription. Le prix d’exercice des options est fixé sans rabais ni décote.

Le Conseil d’administration a décidé de limiter le nombre d’options de souscription, d’options d’achat d’actions ou d’actions attribuées gratuitement pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux. Cette règle prévoit que les parts respectives d’options et d’actions attribuées gratuitement pouvant leur revenir ne peuvent pas être supérieures à 10% du total des options et 10% du total des actions attribuées sur un même exercice.

— Conditions de performance : La politique du Groupe telle qu’approuvée par le Conseil d’administration en 2009 soumet la totalité des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au Président-Directeur général (et le cas échéant, à tout autre mandataire social) à l’atteinte de critères de performance. C’est également le cas concernant les attributions gratuites d’actions depuis que les mandataires sociaux peuvent en être bénéficiaires.

Ainsi, la totalité des options de souscription d’actions attribuées au Président-Directeur général en 2010 et en 2011 est soumise à l’atteinte de critères de performance. Le Conseil d’administration n’a attribué aucune option au Président-Directeur général en 2009.

Par ailleurs, les options, ainsi que les attributions d’actions gratuites en 2011, consenties aux membres du Comité Exécutif du Groupe sont également soumises à l’atteinte de critères de performance dans une proportion croissante depuis 2003. En 2011 celle-ci atteignait 80%. Elle était de 70% entre 2009 et 2010, de 50% entre 2005 et 2008 et de 30% en 2003 et 2004.

Une partie des options et actions attribuées gratuitement aux salariés est également soumise à des critères de performance, dans une proportion variant selon le niveau de responsabilité. En 2011, la proportion minimum des attributions soumise à conditions de performance était de 25%.

Les attributions d’options de souscription et les attributions gratuites d’actions en 2011 sont soumises à l’atteinte de critères de performance, et ce pour chaque bénéficiaire. Les critères de performance sont à la fois externes, basés sur les performances du Groupe par rapport à ses concurrents et internes, portant sur l’atteinte d’objectifs de flux de trésorerie disponible et de retour sur capitaux investis après impôts. La proportion des options de souscription et actions de performance attribuées soumises à l’atteinte de critères de performance varie selon le niveau de responsabilité des bénéficiaires, comme indiqué ci-dessus.

En 2009 et 2010, les options attribuées aux membres du Comité Exécutif ainsi qu’aux cadres dirigeants étaient également soumises à plusieurs critères de performance à la fois externes, tels que, les performances du Groupe par rapport à ses concurrents, et internes, comme l’atteinte d’objectifs de flux de trésorerie disponible, de retour sur capitaux investis après impôts, de résultat brut d’exploitation ou de réduction des coûts. Selon les attributions et les bénéficiaires, ces critères pouvaient être alternatifs ou cumulatifs en partie. Ces mêmes critères de performance externes et internes étaient applicables au Président-Directeur général en 2010, aucune option ne lui ayant été attribuée en 2009.

En 2007 et 2008, les options attribuées aux mandataires sociaux, membres du Comité Exécutif et cadres dirigeants avaient pour unique critère de performance l’atteinte d’objectifs de réduction de coûts dans le cadre du plan Excellence 2008.

Entre 2007 et 2010, le critère de performance retenu pour les salariés hors cadres dirigeants et membres du Comité Exécutif (que ce soit pour les options ou les attributions gratuites d’actions) était lié à l’atteinte des objectifs de réduction des coûts du Groupe dans le cadre de ses plans Excellence 2008 (pour les attributions de 2007 et 2008) et Excellence 2010 (pour les attributions de 2009 et 2010).

— Principales caractéristiques : La 16e résolution sur les options prévoit notamment :

– l’absence de décote possible (le prix de souscription et le prix d’achat des actions sera au moins égal à la moyenne du cours de bourse de l’action pendant les 20 jours de bourse précédant leur attribution, ou du cours moyen d’achat par la Société, selon le cas) ;

– un plafond global commun avec la 17e résolution de 3% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ;

– que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10% du total des attributions effectuées par le Conseil sur un exercice social ;

– que les attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devront prévoir l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;

– que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera ;

– une durée de 26 mois.

La 17e résolution sur les attributions gratuites d’actions prévoit notamment :

– que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera ;

– que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10% du total des attributions effectuées par le Conseil sur un exercice social ;

– que les attributions gratuites d’actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devront prévoir l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;

– un plafond propre prévoyant que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, ce nombre s’imputant également sur le plafond de 3% prévu à la 16e résolution qui constitue un plafond global pour l’ensemble des attributions réalisées en application des 16e et 17e résolutions ;

– une durée de 26 mois.

— Attributions passées : La présentation détaillée des attributions effectuées dans le passé figure dans le Document de Référence de la Société.

À fin décembre 2010, le nombre total d’options non exercées était de 9 113 828, soit environ 3,18% du capital à cette même date (l’ensemble des prix d’exercice des options attribuées et pouvant être exercées est supérieur au cours de bourse de l’action Lafarge à cette même date) et le nombre total d’actions gratuites restantes de 492 560, soit environ 0,17% du capital de la Société au 31 décembre 2010.

Seizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

— autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 de ce même code, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital dans la limite de 3% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, ce plafond étant commun à la présente résolution et à la 17e résolution ci-après (ou, le cas échéant, toutes résolutions de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation), ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales ;

— décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;

— décide que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10% du total des attributions effectuées par le Conseil sur un même exercice social, que ces attributions soient effectuées sur base de la présente autorisation ou de l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2009 en sa 23e résolution ;

— décide que lesdites attributions d’options aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devront prévoir l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;

— décide que le prix de souscription ou, selon le cas, le prix d’achat des actions à payer lors de l’exercice des options sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration ne pourra pas appliquer de décote au prix de souscription ou d’achat des actions, lequel sera au moins égal (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription d’actions, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, et (ii) dans le cas d’options d’achat d’actions, au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

— décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties ;

— prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription étant définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; et

— décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :

— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

— procéder aux mesures d’ajustement nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires dans les hypothèses et conditions prévues par la réglementation alors en vigueur ;

— fixer les modalités et conditions des options, et notamment : (i) la durée de validité des options ; (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options; (iii) la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives et constater la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

— décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés, les mandataires sociaux, ou certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

— décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;

— décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 10% du total des attributions effectuées par le Conseil sur un même exercice social, que ces attributions soient effectuées sur base de la présente autorisation ou de l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2009 en sa vingt-quatrième résolution ;

— décide que lesdites attributions gratuites d’actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devront prévoir l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil déterminera ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce nombre s’imputera également sur le plafond applicable aux options de souscription d’actions prévu à la 16e résolution de la présente assemblée, qui constituera un plafond global pour l’ensemble des attributions réalisées en application des 16e et 17e résolutions de la présente assemblée (ou, le cas échéant, en application de résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation) ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de 2 ans, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans sans alors obligation de prévoir une période de conservation minimale ;

— décide que la période d’acquisition et l’obligation de conservation seront réduites en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi ;

— prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; et

— décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires (étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées), fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Actionnariat salarié – Augmentation de capital au profit des salariés (18e et 19e résolutions). — Les 18e et 19e résolutions répondent à la volonté de la Société d’associer l’ensemble des salariés du groupe à son développement tout en créant un sentiment d’appartenance et en cherchant à rapprocher leurs intérêts de ceux des actionnaires de la Société.

— Principales caractéristiques : La 18e résolution vise à permettre au Conseil de procéder à des augmentations de capital d’un montant maximal nominal de 50 M€ (soit de l’ordre de 4,4% du capital) réservées aux salariés et anciens salariés de Lafarge adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale de la Société ou du Groupe. La durée prévue de cette délégation est de vingt six mois.

Pour sa part, la 19e résolution vise à permettre la mise en place, au bénéfice de salariés et mandataires sociaux des entreprises rentrant dans le périmètre de consolidation du groupe Lafarge et ayant leur siège social hors de France, d’offres alternatives à celles couvertes par la 18e résolution, dans la mesure où, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre souhaitable de procéder ainsi. La durée prévue de cette autorisation est de dix-huit mois.

Le montant maximal nominal de 50 M€ est un plafond global commun à ces deux résolutions.

Ces deux résolutions permettraient de mettre en oeuvre, au bénéfice des salariés et mandataires sociaux du Groupe Lafarge, des formules d’actionnariat direct ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités, ainsi que des formules à effet de levier (la Société n’ayant pas à ce jour réalisé d’opérations avec effet de levier).

Le principe est que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles dans ce cadre sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions et limites prévues par la loi, et sera au moins égal à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision (ou 70% en cas d’indisponibilité supérieure à 10 ans).

— Opérations réalisées : En 2009, une augmentation de capital réservée aux salariés a été réalisée sous l’intitulé « Lafarge en Actions 2009 » (« LEA 2009 »). L’objectif de ce nouveau plan était de s’adresser à l’ensemble des salariés du Groupe, et donc d’être proposé dans un maximum de pays. Le prix de souscription s’est élevé à 48,80 €. Dans le cadre de LEA 2009, chaque salarié a eu la possibilité de souscrire à des actions de la Société tout en bénéficiant d’un abondement de l’employeur sur les 15 premières actions. L’augmentation de capital réservée aux salariés éligibles a été réalisée le 11 décembre 2009 ; le montant de l’augmentation de capital s’est élevé à 4 407 336 € par émission de 1 101 834 actions. Le taux de souscription de l’opération ressort à 53%. Une offre alternative permettant d’offrir aux salariés les mêmes avantages économiques que l’offre dite « classique » a été généralement mise en place. Une offre globablement similaire pourrait être mise en place en 2011.

Au 31 décembre 2010, les salariés détenaient 1,50% du capital de Lafarge et 1,85% des droits de vote.

Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoir au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

— décide du principe de l’augmentation de capital de la Société et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, les pouvoirs nécessaires afin de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de 50 M€, augmenté le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, par l’émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place, au sein de la Société et/ou d’une ou plusieurs sociétés et groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.233‑16 du Code de commerce, étant précisé (i) que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier et (ii) que toute utilisation de la 19e résolution de la présente assemblée viendra réduire le plafond susvisé de 50 M€ ;

— décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

— décide, par dérogation à ce qui précède, s’agissant des émissions d’actions qui pourront être réservées aux salariés des sociétés du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux Etats-Unis, que le Conseil d’administration pourra décider que : (i) le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l’article 423 du Code fiscal américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85% du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe; et (ii) le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe ne pourra pas représenter plus qu’un montant nominal de 10 M€, augmenté le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et viendra s’imputer sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au premier tiret ci-dessus ;

— autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ainsi attribuées s’imputera sur le montant des plafonds visés au premier tiret ci-dessus ;

— décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution) ; et

— décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution ou de surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, d’effectuer tous actes, formalités et déclarations, d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer, conformément à la réglementation relative aux plans d’épargne d’entreprise, les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, de modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et, d’une manière générale, de faire le nécessaire.

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoir au Conseil d’administration de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-1 et L.225-138 du Code de commerce :

1. prend acte du fait que dans certains pays des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile ou incertaine la mise en oeuvre de formules d’actionnariat salarial réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (les ayants droit éligibles des sociétés du Groupe Lafarge dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés « Salariés Etrangers », et sont les salariés et mandataires sociaux des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France) et de ce que la mise en oeuvre au bénéfice de certains Salariés Etrangers de formules alternatives à celles offertes aux résidents français adhérents de l’un des plans d’épargne d’entreprise mis en place par l’une des sociétés du groupe Lafarge pourrait s’avérer souhaitable ;

2. décide du principe de l’augmentation de capital de la Société et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, les pouvoirs nécessaires afin de réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 50 M€, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles réservées à l’une des catégories de personnes constituée (i) des Salariés Etrangers, ou/et (ii) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale et/ou toute personne agissant en qualité de fiduciaire d’une fiducie ou de « trustee » dans l’hypothèse d’une détention des actions par l’intermédiaire d’un « trust », investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts, les actionnaires ou bénéficiaires seront constitués de Salariés Etrangers, (iii) et/ou des établissements financiers ou de crédit (ou filiale d’un tel établissement) intervenant à la demande de la Société pour une ou plusieurs offres à tout ou partie des Salariés Etrangers de formules alternatives (comportant ou non une composante d’actionnariat) permettant un profil économique équivalent à une ou plusieurs offres (structurées ou non) d’actions proposées aux résidents français adhérents de l’un des plans d’épargne d’entreprise mis en place par l’une des sociétés du groupe Lafarge et de toutes les entités contrôlées par lesdits établissements au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, étant précisé que toute utilisation de la présente délégation viendra s’imputer sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au premier tiret de la 18e résolution de la présente assemblée ;

3. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de pouvoir que pour les besoins d’une offre aux salariés (et aux ayants droit assimilés) donnant par ailleurs lieu, préalablement, concomitamment ou ultérieurement, à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la 18e résolution de la présente assemblée et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé au paragraphe 1 de la présente résolution ;

4. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts) sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer); ce prix sera égal (i) à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant le prix de souscription, cette moyenne pouvant être diminuée d’une décote maximum de 20%, ou (ii) au prix de l’offre réalisée préalablement ou concomitamment en vertu de la 18e résolution de la présente assemblée ;

5. décide de supprimer, en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre en une ou plusieurs fois la présente délégation, y compris de surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, notamment à l’effet de :

— fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

— arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social ;

— conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;

— le cas échéant, s’il le juge opportun, imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation ; et

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Modifications statutaires – Participation aux assemblées d’actionnaires (20e résolution). — La 20e résolution porte sur des modifications rendues nécessaires par des évolutions récentes du code de commerce.

Nous vous proposons d’actualiser des dispositions figurant à l’article 29 des statuts consacré aux Assemblées Générales. Les modifications statutaires proposées concernent les modalités de participation et de vote aux Assemblées. Elles visent essentiellement à permettre à la Société de mettre en place le vote électronique avant l’Assemblée.

L’usage des moyens de communication électronique pour les convocations des actionnaires, pour l’envoi de la documentation et pour le vote avant la tenue de l’Assemblée, répond à une demande croissante visant à faciliter la participation des actionnaires aux Assemblées. Le recours aux moyens électroniques aura pour conséquence de réduire les coûts de tenue de celles-ci et sera particulièrement approprié pour votre Société.

Il vous est donc proposé de modifier l’article 29 des statuts de la Société afin de prendre en compte ces nouvelles modalités de participation.

Vingtième résolution (Modifications statutaires – Participation aux assemblées d’actionnaires). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 29 des statuts relatif aux assemblées générales ainsi qu’il suit :

Article 29 – Constitution des Assemblées Générales
Alinéa 1, Paragraphe 3 Rédaction actuelle
Les actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions fixées par la loi. Ils peuvent également voter par correspondance, dans les conditions fixées par les lois et règlements, en adressant leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par des moyens de télécommunication.
Alinéa 1, Paragraphe 4 Rédaction actuelle
Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, les actionnaires peuvent participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation.

Article 29 – Constitution des Assemblées Générales
Alinéa 1, Paragraphe 3 Nouvelle rédaction
Les actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions fixées par la loi. Ils peuvent également voter par correspondance, dans les conditions fixées par les lois et règlements, en adressant leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par des moyens de communication électronique.
Alinéa 1, Paragraphe 4 Nouvelle rédaction
Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, les actionnaires peuvent participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de communication électronique y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation.
Paragraphe 5 nouveau
Sur décision du Conseil d’administration, lorsqu’il est fait recours à un formulaire de demande d’admission, de procuration ou de vote à distance sous forme électronique, la signature électronique résulte de l’emploi d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire électronique auquel elle s’attache et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu ou autorisé par la réglementation alors en vigueur.

La 21e résolution permet d’effectuer les publicités requises par la loi après l’Assemblée.

Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de délibération de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.