Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2010 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 7 725 771, 97 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve notamment les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé, ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code Général des impôts, pour un montant global de 16 188 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce au 31 décembre 2010, faisant ressortir un bénéfice de 32 925 459 €.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce, approuve les éléments indiqués dans ce rapport.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs en ce qui concerne l’exercice 2010, et de leur mandat aux commissaires aux comptes.

Cinquième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice :

bénéfice de l’exercice, soit la somme de

7 725 772 €

augmenté du report à nouveau

qui s’élève à la somme de

56 098 435 €

Soit, au total

63 824 207 €

constitue le bénéfice distribuable, que le conseil d’administration propose de répartir ainsi :

à la réserve légale

6 527 €

aux actionnaires, à titre de dividendes,

la somme de 1,05 € par action,

soit la somme de

11 325 819 €

qui sera mise en paiement le 6 mai 2011

au compte report à nouveau, le solde,

soit la somme de

52 491 861 €

étant précisé que ce poste sera augmenté du montant des dividendes afférents aux actions possédées par la société à la date de détachement du coupon.

Le dividende revenant à chaque action est de 1,05 €. Le montant du dividende éligible à la réfaction de 40 % visée à l’article 158-3-2° du CGI est de 1,05 €.

En outre, l’Assemblée Générale reconnaît qu’il lui a été rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action :

Exercice clos le 31 décembre 2007 :

dividendes éligibles à l’abattement de 40 % : 1,50 €.

Exercice clos le 31 décembre 2008 :

dividendes éligibles à l’abattement de 40 % : 1,20 €.

Exercice clos le 31 décembre 2009 :

dividendes éligibles à l’abattement de 40 % : 0,70 €.

Sixième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration et pris connaissance des éléments figurant dans le descriptif du programme :

— annule l’autorisation d’achat donnée le 28 Avril 2010 ;

— autorise, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration, à procéder, par tous moyens, à des rachats de ses propres actions, représentant jusqu’à 10 % du capital social de la société, correspondant à 1 078 649 actions, à l’exception de l’acquisition d’actions destinées à la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dont le nombre total sera limité à 5 % du capital soit 539 324 actions ;

— décide que les actions acquises auront les utilisations suivantes :

– l’animation sur le marché du titre par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– consentir des options d’achat d’actions ou des attributions gratuites d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son Groupe ;

– la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

– l’annulation des titres acquis sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée ultérieurement.

L’acquisition ou la cession des titres pourront être effectuées par tous moyens et à toute époque, et ce dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré.

La société s’engage à rester en permanence dans les limites fixées par l’article L225-209 du Code de commerce.

Cette autorisation s’appliquera dans les conditions suivantes :

– la société ne pourra pas acheter ses propres actions à un prix supérieur à 90 € hors frais d’acquisition,

Le montant maximal que LISI SA est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximal fixé par l’Assemblée, soit 90 €, s’élèvera à 97 078 410 €.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois, à compter de la présente Assemblée.

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation et dans les limites décidées ci-avant, pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal LEBARD pour une durée de six années, qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet EXCO CAP AUDIT, dont le siège social est 2 rue Emile Zingg – 25400 EXINCOURT, pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Non renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire – nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG AUDIT et décide de nommer en remplacement pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 :

Le Cabinet ERNST & YOUNG et Autres,

Dont l’adresse est 41 rue Ybry à Neuilly sur Seine (Hauts de Seine)

Dixième résolution (Non renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant – nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean François CALAME et décide de nommer en remplacement pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 :

Monsieur Philippe AUCHET

Domicilié 2 rue Emile Zingg – 25400 EXINCOURT

Onzième résolution (Non renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant – nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean Claude REYDEL et décide de nommer en remplacement pour une durée de six exercices qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 :

Le Cabinet AUDITEX

Dont l’adresse est Tour Ernst et Young – 11 Allée de l’Arche à Paris La Défense (Hauts de Seine)

Douzième résolution (Formalités). — L’Aassemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités, ainsi que tous dépôts et publications prescrits par la loi.