Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils sont établis et présentés, lesquels font ressortir un bénéfice social de 373.526.611,13 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 163,2 M€.

Troisième résolution (Affectation du résultat social ; fixation du dividende ordinaire à 1,30 € par action).

(Euros)

L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, constate que le bénéfice social de l’exercice qui s’élève à

373.526.611,13 €

compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de

1.202.164.994,11 €

conduit à un bénéfice distribuable égal à

1.575.691.605,24 €

Elle décide, conformément aux dispositions statutaires, de prélever sur celui-ci une somme de 1.632.250 € égale à 1 % du résultat net consolidé part du Groupe destinée aux associés-commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2 du Code Général des Impôts et bénéficiant aux personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.

Elle décide, sur proposition de la gérance, de verser un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement de ce dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci.

Ce dividende sera détaché de l’action le 18 mai 2011 et payable à compter du 23 mai aux titulaires d’actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.

Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

(en euros)

2007

2008

2009

Dividende versé aux actionnaires

-

-

-

Dividende unitaire

1,30

1,30

1,30

Dividende total

169.167.116,30

164.856.039,40

165.141.355,60

Dividende versé aux commandités

5.341.290,00

5.933.060,00

1.368.020,00

174.508.406,30

170.789.099,40

166.509.375,60

Quatrième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, décide de fixer à un montant de 700.000 € le montant total maximum à verser au conseil de surveillance à titre de jetons de présence, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau suppléant). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres et le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Gilles Puissochet prenaient fin à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler pour une durée de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres et de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour la même durée la société AUDITEX, 11, allée de l’Arche 92400 Courbevoie.

Sixième résolution (Nomination de Madame Susan M. Tolson en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Bernard Mirat démissionnaire de ses fonctions). — L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, nomme Madame Susan M. TOLSON demeurant 41, rue du Faubourg St Honoré à Paris 8ème (75) en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de 4 années à compter du 1er juillet 2011, en remplacement de Monsieur Bernard MIRAT, démissionnaire de ses fonctions à compter du 30 juin 2011.

Septième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de dix huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et conformément aux dispositions légales, autorise la gérance à acquérir un nombre d’actions LAGARDÈRE SCA représentant jusqu’à 10 % du capital actuel, (soit un nombre maximum de 13.113.328 actions sur la base du capital au 28 février 2011), pour un montant nominal maximal de six cent cinquante millions (650.000.000) d’euros, aux conditions et selon les modalités suivantes.

Le prix maximum d’achat par action sera de 50 euros ; ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.

La gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :

— attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

— attribution d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’action exerçant leur droit ;

— attribution d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;

— toute autre allocation d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;

— animation et régulation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de services d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— réduction du capital par voie d’annulation de toutes ou partie des actions acquises.

— remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;

— et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de Marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions devront être effectués dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés (acquisition de « calls »).

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la gérance pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.

L’autorisation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2010.

Huitième résolution (Autorisation à donner à la gérance d’émettre, pour une durée de vingt six mois, des valeurs mobilières ne donnant ou ne pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, qu’à des titres de créances, et/ou à une quotité du capital de sociétés autres que la société LAGARDERE SCA, dans la limite de 1,5 milliards d’euros pour les emprunts en résultant). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 228-91 et suivants du Code de commerce :

— autorise la gérance à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France, à l’étranger ou sur les marchés internationaux, à l’émission de toutes valeurs mobilières ne donnant droit et/ou ne pouvant donner droit, immédiatement ou à terme, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, qu’à l’attribution de titres de créances, et/ou à une quotité du capital de sociétés autres que la société Lagardère SCA ;

— décide que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1.500.000.000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;

— décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, pour :

– arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre et des titres auxquels celles-ci donneront ou pourront donner droit, et, notamment, leur nature, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur exercice, leur mode de libération, les conditions et modalités de leur remboursement ou de leur amortissement anticipé ;

– le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution pouvant leur être attachés pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

– accomplir toutes les formalités nécessaires, en tant que de besoin, à l’admission de ces valeurs à la cotation ;

– et, d’une manière générale, passer toute convention, prendre tous engagements et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

— décide, pour les titres de créances émis ou à émettre, que la gérance aura tous pouvoirs pour décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe et/ou variable, avec et/ou sans prime, leur mode de remboursement, leurs modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions auxquelles ces titres donneront droit, ou pourront donner droit, à l’attribution de titres de créances sur la société émettrice, et/ou à une quotité du capital de sociétés autres que la société émettrice.

La délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt six mois, à compter de la présente Assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 28 avril 2009.

Neuvième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt six mois d’émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 265 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliards d’euros pour les titres de créances). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 228-92 du Code de commerce :

— autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès par tous moyens, et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à deux cent soixante cinq millions (265.000.000) d’euros en nominal (soit environ 33 % du capital actuel), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1.500.000.000) d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;

— décide que les actionnaires auront, conformément à la loi, un droit préférentiel à la souscription des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

— décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission, la gérance pourra, outre les facultés qui lui sont offertes par la loi, offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.

Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 28 avril 2009.

Dixième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt six mois d’émettre par voie d’offre au public sans droit préférentiel de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 160 millions d’euros pour les augmentations de capital avec droit de priorité, de 120 millions d’euros pour les augmentations de capital sans droit de priorité et de 1,5 milliards d’euros pour les titres de créances). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-135 et L 228-92 du Code de commerce :

— autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès, par tous moyens et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à cent soixante millions (160.000.000) d’euros en nominal (soit environ 20 % du capital actuel) pour les émissions avec droit de priorité au moins égal à cinq jours et à cent vingt millions (120.000.000) d’euros en nominal (soit environ 15 % du capital actuel) pour les émissions sans droit de priorité ;

— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1.500.000.000) d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que la gérance pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission, délai dont elle fixera alors la durée conformément aux dispositions légales ;

— décide que le prix d’émission des actions à émettre ne pourra être inférieur au prix prévu par les dispositions légales, à savoir à la moyenne pondérée des cours de l’action LAGARDÈRE SCA des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, leur prix d’émission sera calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise dans le cadre de l’émission considérée, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et ci-dessus indiqué.

Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 28 avril 2009.

Onzième résolution (Autorisation à donner à la gérance pour une durée de vingt six mois d’émettre par voie de placement prive au profit d’investisseurs qualifies ou d’un cercle restreint d’investisseurs sans droit préférentiel de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 120 millions d’euros et de 1,5 milliards d’euros pour les titres de créances). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-136 et L 228-92 du Code de commerce :

— autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès, par tous moyens et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à cent vingt millions (120.000.000) d’euros en nominal (soit environ 15 % du capital actuel) ;

— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1.500.000.000) d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;

— décide que le prix d’émission des actions à émettre ne pourra être inférieur au prix prévu par les dispositions légales, à savoir à la moyenne pondérée des cours de l’action LAGARDÈRE SCA des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, leur prix d’émission sera calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise dans le cadre de l’émission considérée, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et ci-dessus indiqué.

Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Autorisation à donner à la gérance d’augmenter le montant des émissions décidées en cas de demande excédentaire). — L’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la gérance, en application des dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce, lorsqu’elle constatera une demande excédentaire dans le cadre d’une émission de valeurs mobilières décidée en vertu des délégations objet des résolutions précédentes, à augmenter dans les 30 jours suivant la clôture de la souscription, le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale et dans la limite des plafonds globaux prévus pour lesdites augmentations, le prix d’émission des valeurs mobilières considérées restant alors inchangé.

Treizième résolution (Autorisation à donner à la gérance, pour une durée de vingt six mois, d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société destinées à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’un apport en nature, dans la limite d’un montant de 120 millions d’euros pour les augmentations de capital et de 1,5 milliards d’euros pour les titres de créances). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L 225-148 du Code de commerce, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de cent vingt millions (120.000.000) d’euros (soit environ 15 % du capital actuel), par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange ou à une offre mixte sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;

2. autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-147 du Code de commerce, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de quatre vingt millions (80.000.000) d’euros (soit environ 10 % du capital actuel), par l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer dans le cadre d’un apport en nature des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, les dispositions de l’article L 225-148 précité n’étant pas applicables ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières susvisées ;

4. décide en outre que le montant nominal des titres de créances émis, le cas échéant, en application de la présente autorisation ne pourra être supérieur à un milliard cinq cent millions (1.500.000.000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies.

Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 28 avril 2009.

Quatorzième résolution (Limitation globale à 160 millions d’euros (primes non comprises) pour les augmentations de capital résultant d’émissions effectuées sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et à 1,5 milliards d’euros pour les titres de créances résultant des émissions autorisées au titre des résolutions précédentes). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise des rapports de la gérance et du conseil de surveillance, et comme conséquence de l’adoption des huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions, décide de fixer :

— à cent soixante millions (160.000.000) d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu d’émissions effectuées sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des autorisations conférées par les 10ème, 11ème,12ème et 13ème résolutions susvisées ;

— à trois cent millions (300.000.000) d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de l’ensemble des autorisations demandées au titre des résolutions précédentes ;

et

— à un milliard cinq cent millions (1.500.000.000) d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées au titre des 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 12ème et 13ème résolutions susvisées.

Quinzième résolution (Autorisation à donner à la gérance, pour une durée de vingt six mois, d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de réserves ou de primes et attribution gratuite d’actions aux actionnaires ou élévation du nominal des actions existantes, dans la limite d’un montant de 300 millions d’euros). — L’Asemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 225-130 du Code de commerce :

— autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum de trois cent millions (300.000.000) d’euros, montant autonome par rapport aux plafonds fixés à la quatorzième résolution, par l’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, et par création et attribution gratuite de titres de capital aux actionnaires ou par élévation du nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

— décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des opérations, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois, à compter de la présente Assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 28 avril 2009.

Seizième résolution ( Modification de l’article 25 des statuts afin de permettre en cas de distribution exceptionnelle un paiement en nature aux actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide de compléter l’article 25 des statuts relatif à l’affectation des bénéfices en y ajoutant, après le 12ème alinéa actuel, l’alinéa suivant :

« L’Assemblée Générale peut également décider à toute époque la mise en distribution de bénéfices, réserves et/ou primes dont elle a la disposition, par voie de répartition par tous moyens, directement ou indirectement, pour tout ou partie de la distribution, de titres financiers négociables ou de tout autre élément d’actif figurant au bilan de la Société, les actionnaires devant, le cas échéant, faire leur affaire personnelle du regroupement d’actions nécessaire pour obtenir un nombre entier de titres financiers ou autres droits ainsi répartis. »

Dix-septième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.